并購協(xié)議

1、并購協(xié)議并購協(xié)議1）協(xié)議范例下面是某投資方以新組建新公司方式控股另外一家公司簽訂的）協(xié)議范例下面是某投資方以新組建新公司方式控股另外一家公司簽訂的合作協(xié)議范例合作協(xié)議范例合作協(xié)議（節(jié)選）合作協(xié)議（節(jié)選）甲方（投資方）：有限公司乙方（項(xiàng)目方）：有限公司丙方（投資方）：有限公司甲方、乙方和丙方三方已經(jīng)獲得全體股東有效授權(quán)簽署本協(xié)議。為充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)投資增值，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：（一）（一）合作方式合作方式依據(jù)投資

2、比例劃分，甲方、丙方以現(xiàn)金出資，乙方以其所擁有無形資產(chǎn)所有權(quán)和凈資產(chǎn)出資，共同組建“有限公司”（暫定名，以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“新公司”）。（二）（二）股本結(jié)構(gòu)股本結(jié)構(gòu)乙方年月日經(jīng)會計師事務(wù)所將資產(chǎn)及無形資產(chǎn)（專利）進(jìn)行審計評估：其結(jié)果專利評估值為萬元，流動資產(chǎn)萬元，固定資產(chǎn)萬元，土地萬元，總資產(chǎn)萬元；流動負(fù)債萬元，凈資產(chǎn)萬元，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商如下：新公司注冊資本萬元，其中：甲方以人民幣現(xiàn)金出資萬元，占注冊資本的%；乙方將

3、凈資產(chǎn)萬元出資，占注冊資本的%；丙方以人民幣現(xiàn)金出資萬元，占注冊資本的%。（三）（三）無形資產(chǎn)的處置方式無形資產(chǎn)的處置方式乙方擁有的所有無形資產(chǎn)的所有權(quán)將由新公司擁有，并在辦理專利證書時，將證書辦理到新公司名下。（四）（四）乙方債務(wù)處理乙方債務(wù)處理合作前經(jīng)審計、評估結(jié)果，確認(rèn)乙方的負(fù)債為萬元，甲、丙方認(rèn)可萬元，由新公司分期償還；其余負(fù)債萬元，由乙方老股東承擔(dān)償還。（五）（五）新公司管理新公司管理新公司董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派，新公司

4、總經(jīng)理由乙方擔(dān)任。（六）（六）資產(chǎn)交接資產(chǎn)交接新公司注冊完成后15日內(nèi)，乙方公司的全部無形資產(chǎn)（專利）移交給新公司；新公司注冊完成后6個月內(nèi)，乙方依據(jù)評估資產(chǎn)明細(xì)表將全部資產(chǎn)移交給新公司。（七）（七）利潤分配利潤分配稅后利潤的剩余由公司三方股東按股權(quán)比例進(jìn)行分配。（八）（八）其他事項(xiàng)其他事項(xiàng)（1）協(xié)議各方盡快派出有關(guān)人員操作新公司注冊事宜協(xié)議各方盡快派出有關(guān)人員操作新公司注冊事宜；（2）本協(xié)議未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決；（3

5、）本協(xié)議在各方有權(quán)人員簽章后本協(xié)議在各方有權(quán)人員簽章后，由公證部門公證生效；（4）本協(xié)議一式四份本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，公證部門存檔一份，具有同等法律效力。甲方（公章）：乙方（公章）：丙方（公章）：法定代表人（簽章）：法定代表人（簽章）：法定代表人（簽章）：年月日年月日年月日2）案例說明）案例說明上述協(xié)議對應(yīng)的資本運(yùn)營合作具有以下特點(diǎn)：是典型的并購案例；本案例涉及到無形資產(chǎn)處置問題，并采用了整體折股的方式；本案例涉及到原有債務(wù)的處

6、理；本案例中成立了新公司，建立了防火墻。3）應(yīng)注意的問題）應(yīng)注意的問題從本案例跟蹤發(fā)展的情況看，本次并購并沒有成功，因?yàn)椋罕卷?xiàng)目市場極為特殊，需要投資額較大，要求控股股東的實(shí)力較強(qiáng)。本案例中控股股東實(shí)力較強(qiáng)，但是由于改制，股東的情況發(fā)生了變化，沒有持續(xù)投入；本協(xié)議雖然明確了債務(wù)處置、無形資產(chǎn)折股等問題，但是對其他一些問題并沒有明確，因此，并購?fù)瓿珊?，并購合作雙方合作并不和諧，影響了項(xiàng)目的運(yùn)作；國家政策的變化對該項(xiàng)目的運(yùn)行產(chǎn)生了重大不利影