阿里合伙人制度

1、阿里合伙人制度現(xiàn)代公司的發(fā)展，需要插上資本的翅膀。然而，大量資本的涌入，又必然削弱創(chuàng)始管理團隊的股權控制力。作為掌握互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展的核心競爭力的創(chuàng)始管理團隊如何通過創(chuàng)新公司的治理結(jié)構，來實現(xiàn)對公司的控制權？星瀚所主任律師衛(wèi)新為您解密阿里巴巴的合伙人制度。2014年9月8日，阿里巴巴集團在美國紐約華爾道夫酒店開始上市的首次路演，按照計劃，阿里巴巴將于18日完成路演，19日在紐交所掛牌交易，股票代碼為“BABA”。阿里巴巴有望成為全球資本市

2、場上融資規(guī)模最大的IPO。此次阿里上市，除了超高的人氣、亮麗的數(shù)據(jù)、無限的預期外，最具爭議性與話題性的，就是阿里巴巴與眾不同的“合伙人制度”。用馬云自己的話說，阿里的合伙人制度，“建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業(yè)內(nèi)在動力機制。”然而，馬云的“合伙人理想”真的可以成為百試不爽的通行證嗎？面對阿里在港上市的巨大誘惑，香港聯(lián)交所卻對阿里的合伙人制度堅決的說“不”，香港方面認為，持股10%左右的阿里管理層通

3、過合伙人制度控制公司，違反了同股同權原則，不利于對投資者的公平保護。對此，馬云回應“我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放、創(chuàng)新、承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化”，毅然轉(zhuǎn)道美國上市。從2010年阿里集團開始在管理團隊內(nèi)部試行合伙人制度；到2013年馬云在阿里14周年慶時“高調(diào)”宣布合伙人制度建立；再到今天美國上市時，阿里以法律文件對外公布，阿里的合伙人制度逐漸揭開了神秘的面紗。筆者從法律角度進行分析，發(fā)表一些個人

4、觀點供讀者參考：“阿里合伙人”是一種特殊身份，并非傳統(tǒng)法律意義上的“普通合伙人”“合伙人”在法律上有明確的定義，在中國或其他主要國家的合伙企業(yè)法中，普通合伙人是指共同出資、共同管理企業(yè)，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的人。合伙人既是企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的管理者，還是企業(yè)債務和責任不可推卸的責任人。根據(jù)阿里在招股說明書中的描述，阿里巴巴集團的合伙人雖然在文字和內(nèi)涵上借鑒了這個概念，但實質(zhì)上還是根本不同。協(xié)議，軟銀和雅虎將在股東大會上為阿里

5、巴巴所提名的董事投贊成票（前提是軟銀至少持有15%的已發(fā)行的普通股）。為了保證合伙人這一權力的持續(xù)有效，阿里巴巴還規(guī)定，如果要修改章程中關于合伙人提名權和相關條款，必須要在股東大會上得到95%的到場股東或委托投票股東的同意。根據(jù)官方披露，馬云、蔡崇信在IPO后仍然分別持有阿里7.8%、3.2%的股份，而二人目前正是阿里巴巴合伙人團隊中的永久合伙人，由此看來，合伙人的“董事提名權”堅如磐石，難以打破。合伙人的產(chǎn)生與“合伙人委員會”根據(jù)阿里

6、巴巴公布的資料，阿里巴巴合伙人的任職資格中的“客觀”條件很簡單：為阿里巴巴或密切關聯(lián)公司工作五年以上。其他條件，諸如“必須具有非常正直的人品、對公司發(fā)展有積極貢獻，以及能傳承公司文化或者愿為公司價值觀竭盡全力”，都十分“主觀”。符合上述條件的候選人，由現(xiàn)有合伙人向合伙人委員會提名，新合伙人的選舉一年一次?，F(xiàn)有合伙人一人一票，需要75%以上的合伙人通過，候選人才能被選為新合伙人。但是，阿里巴巴又要求每位合伙人必須擁有一定的阿里股份，由此可

7、見，能夠成為阿里合伙人基本都是通過公司的股權激勵制度獲得了阿里股權的高管。根據(jù)最新資料，阿里合伙人已經(jīng)增加為30人。但是，筆者認為，阿里合伙人制度的核心是“合伙人委員會”。阿里的合伙人委員會由五位合伙人（未來可能人數(shù)增加）組成，每一屆任期三年，可以連選連任。阿里的合伙人委員會有二項核心職能：1、負責管理合伙人選舉。也就是說任何被提名的候選合伙人必須經(jīng)過合伙人委員會的確認才能成為正式的候選人。2、提議和執(zhí)行阿里高管年度獎金池分配。阿里合伙