(完整版)訴訟案件代理方案

1、關(guān)于 糾紛案代理服務(wù)方案致：律師事務(wù)所 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) “我所” 或 “本所” ）接受貴司代理邀請(qǐng)， 就貴司擬提請(qǐng)?jiān)V訟的與 開(kāi)發(fā)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) “開(kāi)發(fā)公司” ） 之間的合同糾紛案進(jìn)行分析論證。下面就我所針對(duì)該案的代理方案及代理費(fèi)用作簡(jiǎn)要介紹， 供貴司領(lǐng)導(dǎo)決策時(shí)參考。一、出具本分析報(bào)告的法律、法規(guī)依據(jù) 一、出具本分析報(bào)告的法律、法規(guī)依據(jù)1、 《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)司法解釋?zhuān)?、 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋?zhuān)?、

2、 《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》 ；4、 《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國(guó)有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》（川國(guó)土資發(fā)〔2011〕36 號(hào)）二、本案的基本事實(shí) 二、本案的基本事實(shí)根據(jù)貴司向本所律師提供的 《 投資合作協(xié)議》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作協(xié)議” ）等相關(guān)資料以及貴司的陳述，我們歸納了本案的基本事實(shí)線(xiàn)條：1、2010 年 8、9 月期間，貴司與開(kāi)發(fā)公司簽訂合作協(xié)議，約定由貴司作為投資方，參與開(kāi)發(fā)公司作為開(kāi)發(fā)建設(shè)主體的 區(qū)土地一級(jí)整理項(xiàng)目。

3、2、2010 年 10 月 27 日，貴司向開(kāi)發(fā)公司轉(zhuǎn)賬支付 萬(wàn)元而終止，且不承擔(dān)違約責(zé)任。（2）開(kāi)發(fā)公司甚至可能會(huì)以貴司僅支付了第一期投資款后未支付后期投資款而抗辯終止了合作協(xié)議， 又或者開(kāi)發(fā)公司直接承認(rèn)單方終止合作協(xié)議， 由此而根據(jù)合作協(xié)議第二十四條之約定，僅承擔(dān)貴司實(shí)際投資額 5%違約金。（3） 開(kāi)發(fā)公司可能會(huì)根據(jù)合作協(xié)議第 20.1 條所約定的貴司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)土地成交價(jià)低于 65 萬(wàn)元部分的補(bǔ)足責(zé)任（根據(jù)貴司陳述， 案涉合作范圍土地

4、成交價(jià)低于 65 萬(wàn)元） ， 提出扣除貴司應(yīng)補(bǔ)足的款項(xiàng)后將剩余款項(xiàng)退還給貴司， 開(kāi)發(fā)公司甚至可能據(jù)此提出反訴。 雖然根據(jù)貴司陳述， 開(kāi)發(fā)公司在土地掛牌出讓過(guò)程中并未通知貴司， 但縱觀(guān)整份合作協(xié)議， 并未明確約定在土地掛牌出讓時(shí)開(kāi)發(fā)公司有義務(wù)另行書(shū)面通知貴司， 僅在第七條約定開(kāi)發(fā)公司“鼓勵(lì)”貴司參與案涉“凈商住用地”的公開(kāi)出讓。此外，根據(jù)《土地管理法》等相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，開(kāi)發(fā)公司并不能作為土地出讓方， 其僅有義務(wù)將整理后的土地交給地方