兼談外資參與境內(nèi)股權(quán)投資的路徑選擇

1、2020 年 4 月 27 日， 《解放日報》頭版刊登了《看好上海，外資股權(quán)投資熱情不減》一文。其中，上海市金融工作局副局長李軍介紹，上海已拓寬外資股權(quán)投資（QFLP）試點企業(yè)范圍，由原來外資公司管理外資基金的“外資管外資”模式，擴展到外資公司管理境內(nèi)資金的“外資管內(nèi)資”模式、國內(nèi)公司管理外資基金的“內(nèi)資管外資”模式。同時，支持試點企業(yè)由原來單一的股權(quán)投資，擴展到可投資優(yōu)先股、定增、可轉(zhuǎn)債、夾層、不良債務(wù)等領(lǐng)域。從上海市最新的QFLP

2、的政策可以感受到中國對于金融領(lǐng)域穩(wěn)步開放的步伐，同時，對于外資參與境內(nèi)股權(quán)投資有了更優(yōu)的選擇。從前述介紹來看，目前上海 QFLP 的管理模式將分成如下三種模式：一是“外資管外資”模式，也即外資公司管理外資基金，這是上海 QFLP 試點企業(yè)的最初所允許的模式，重點為 QFLP 管理人募集境外資金，QFLP 管理人不強制要求持有中國私募管理人資格，該模式的架構(gòu)圖為：二是“外資管內(nèi)資”模式，也即外資公司管理境內(nèi)資金，這種模式要求外國股東在中國

3、申請私募管理人資格后再募集人民幣基金，這個模式并未實質(zhì)上突破原有外資進入中國募集人民幣基金的模式，其架構(gòu)圖為：三是“內(nèi)資管外資”模式，也即國內(nèi)公司管理外資基金，這種模式允許境內(nèi)的機構(gòu)申請管理境外資金，未強制要求持有境內(nèi)私募管理人資格，從境內(nèi)機構(gòu)運用境外資金的角度上可以說是一種突破，其架構(gòu)圖為：同時，從上海 QFLP 的投資領(lǐng)域來看，由原來單一的股權(quán)投資，擴展到可投資優(yōu)先股、定增、良債務(wù)等領(lǐng)域。同時，與其他試點地區(qū)不同， 《上海試點辦法》

4、未對試點管理企業(yè)的股東設(shè)置具體的硬性準入門檻，盡管上海在實踐中主要歡迎國際知名資產(chǎn)管理機構(gòu)或在細分領(lǐng)域領(lǐng)先的資產(chǎn)管理機構(gòu)作為試點管理企業(yè)的股東。另外，采取“外資管外資”模式的試點管理企業(yè)無須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行私募基金管理人登記，為外資資產(chǎn)管理機構(gòu)進入中國市場提供了更為靈活的選擇。其三，簡化試點企業(yè)的審批流程和優(yōu)化實體監(jiān)管的專業(yè)程度。目前，上海試點企業(yè)可以通過線上提交、非現(xiàn)場受理和線上評議的“非接觸式”方式實現(xiàn)落地，可以做到“即

5、申報、即受理、即評議”，極大地簡化了試點企業(yè)的審批流程和時間。另外，雖然 19 號文、16 號文、28 號文在外匯管制層面使其他地區(qū)與 QFLP 試點地區(qū)站在同一起跑線，但由于上海作為 QFLP 試點地區(qū)對國家層面監(jiān)管政策的變化和理解更為熟悉和深刻，往往可以在同一監(jiān)管框架下，使試點企業(yè)獲得更為寬松的監(jiān)管尺度和監(jiān)管口徑，因此，通常是境外資產(chǎn)管理機構(gòu)設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)的首選地區(qū)。總體而言，上海作為全國首個 QFLP 試點地區(qū)，其 QF