資管計劃參與定增的政策解讀及實務操作中需要重點注意的問題

1、定向增發(fā) 定向增發(fā)：為了資產(chǎn)并購、補充流動性、償還貸款、改善股權(quán)等目的，通過非公開發(fā)行標的股票來再融資，定增對二級市場股票價格有正面刺激作用。定增總體融資額不斷擴大，已超過IPO 成為第一大融資來源。市場中多數(shù)利用基金公司或基金子公司開展資管計劃參與定增項目，究其原因主要有以下幾點：1. 基金公司參與定增不繳納保證金，減少資金占用成本； 基金公司參與定增不繳納保證金，減少資金占用成本；2. 定增有人數(shù)限制，不得超過 定增有人數(shù)限制，不得

2、超過 10 人，通過資管計劃可以間接的突破人數(shù)限制； 人，通過資管計劃可以間接的突破人數(shù)限制；3. 通過資管計劃 通過資管計劃“搭便車 搭便車”，定增門檻要求高，通過資管計劃享受定增收益； ，定增門檻要求高，通過資管計劃享受定增收益；4. 一年期計劃可通過資管計劃配資。 一年期計劃可通過資管計劃配資。鑒于以上好處，本刊小編嘔心瀝血的整理了資管計劃參與定增最新的政策解讀及實務操作中需要重點注意的問題，請各位客官鑒賞：一、概述 一、概述（一

3、）含義 （一）含義2006 年中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：定向增發(fā)是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：1、特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2、發(fā)行對象不超過 10 名（證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購）；3、發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%（

4、定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日(最新窗口指導：如發(fā)行期首日作為 如發(fā)行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見 定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；最新窗口指導：定價基準日前停牌時間不得超過 定價基準日前停牌時間不得超過20 個交易日，如超過許復牌后交易 個交易日，如超過許復牌后交易 20 個交易日再作為定價日 個交易日再作為定價日；定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準

5、日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）；4、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36 個月不得轉(zhuǎn)讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投

6、資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）；5、募集資金使用符合規(guī)定；6、本次發(fā)行不得導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化 不得導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；（二）實質(zhì) （二）實質(zhì)定增實質(zhì)是上市公司通過非公開方式 非公開方式“定向定價融資 定向定價融資”。4、委托人保證限售期內(nèi)不退出（包括違約退出、強制退出 限售期內(nèi)不退出（包括違約退出、強制退出）、不轉(zhuǎn)讓其持有的資管計劃份 不轉(zhuǎn)讓其持有的資管計劃份額；資管計劃存續(xù)期內(nèi)標的股票解禁，可以安排參與、退出、

7、份額轉(zhuǎn)讓（可以通過交易所進行轉(zhuǎn)讓或場外市場（OTC））；5、要求在預案中對發(fā)行對象披露至最終持有人 披露至最終持有人。6、發(fā)行對象最終持有人不能超過 不能超過 200 人。7、發(fā)行對象，包括最終持有人，董事會階段預案披露后不能變更 董事會階段預案披露后不能變更。8、資管計劃、私募基金及管理人需要履行證監(jiān)會規(guī)定的備案程序 備案程序。9、在證監(jiān)會非公開發(fā)行預案核準后 核準后、發(fā)行方案備案前 備案前，資管產(chǎn)品募集資金需到位 募集資金需到位。注

8、：資管計劃包括單一資管計劃、對多資管計劃四、資管計劃（包括專項）參與一年期定增 四、資管計劃（包括專項）參與一年期定增（一）基本要求 （一）基本要求1、以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的非公開產(chǎn)品，股票鎖定期（或禁售期）為 12 個月 個月；2、非關(guān)聯(lián)方 非關(guān)聯(lián)方可以審慎參與，對關(guān)聯(lián)方需穿透認定；委托人承諾：我方及我方最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在

9、關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。3、允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計 允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計；4、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的 5%，且不得 且不得超過獲取該上市公司實際控制權(quán)的最低持股比例 超過獲取該上市公司實際控制權(quán)的最低持股比例；5、關(guān)于資管計劃委托資金的到賬情況共有 4 種情 種情形，如果出現(xiàn)未繳款情形，觸發(fā)違約條款；具體情形如下：（1）資管計劃成立并生效，委托資金同一時間到賬，可以進行類貨幣的投資； ）資管計劃成立并生效，委托

10、資金同一時間到賬，可以進行類貨幣的投資；（2）資管計劃成立并生效，委托資金于定增經(jīng)證監(jiān)會核準后再到賬繳款； ）資管計劃成立并生效，委托資金于定增經(jīng)證監(jiān)會核準后再到賬繳款；（3）資管計劃成立并生效，定增經(jīng)證監(jiān)會核準后，發(fā)行法案備案前（參照相關(guān)公告并以管理 ）資管計劃成立并生效，定增經(jīng)證監(jiān)會核準后，發(fā)行法案備案前（參照相關(guān)公告并以管理人發(fā)出的繳款通知為準）到賬； 人發(fā)出的繳款通知為準）到賬；（4）定增繳款前 ）定增繳款前 2 個工作日管理人

11、通知再到賬； 個工作日管理人通知再到賬；（二）資管計劃主動管理參與定增 （二）資管計劃主動管理參與定增1、單一資產(chǎn)管理計劃 、單一資產(chǎn)管理計劃（1）通道類 通道類資管計劃表述：? 因本計劃系委托人自主決定設(shè)立 自主決定設(shè)立，管理人依據(jù)委托人（或委托人聘請的投顧）的指令投資，管理人僅承擔事務性管理職責，不進行主動管理；但 理人僅承擔事務性管理職責，不進行主動管理；但需遵守管理人的投資管理制度及風險控制及 投資管理制度及風險控制及公平交易

12、公平交易；嚴格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導致不公平交易和利益輸送的交易。? 委托人在此不可撤銷的承諾 不可撤銷的承諾，除因管理人過錯等原因帶來的損失外，委托人認可管理人按照指定投資事項進行投資，由此帶來的任何投資風險后因投資造成的損失，由委托人自行承擔，與 委托人自行承擔，與管理人無關(guān) 管理人無關(guān)，委托人承諾不向管理人主張因采納該指定投資事項而造成計劃資產(chǎn)損失的賠償責任。（2）主動管理類 主動管理類定增計劃表述：? 委托人承認和