上市公司高管變更與公司治理關(guān)系研究.pdf

1、高級管理人員的更換是公司治理的一項重要內(nèi)容，是公司內(nèi)外部治理機制共同作用的結(jié)果。正如Jensen ＆ Warner(1988)所說，公司高管變更既是“理解約束經(jīng)理人力量的關(guān)鍵變量，也是衡量公司治理機制效率的重要指標”。有效的公司治理機制能夠及時更換掉經(jīng)營業(yè)績低劣的高級管理者，而代之以具有更高經(jīng)營管理才能的經(jīng)理人。近些年來隨著我國證券市場規(guī)模的增大，處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的中國上市公司涌現(xiàn)出了大量高管人員變更的事件。頻繁發(fā)生的高管變更事件引起了社

2、會各界的廣泛關(guān)注，尤其是關(guān)注高管變更的原因及其帶給上市公司的影響。而我國上市公司多由國有企業(yè)改制而成，具有許多獨特的屬性，如委托代理鏈超長、最終產(chǎn)權(quán)主體虛置等。雖然經(jīng)歷了十幾年的制度改革，但是公司治理的內(nèi)外部機制還遠不科學，在運行過程中往往缺乏效率，存在著弱監(jiān)督層，強管理層的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，結(jié)果就導致管理層權(quán)力急劇膨脹，以致于管理層偏離或危害企業(yè)所有者利益的行為比比皆是。這樣在我國上市公司內(nèi)外部治理機制尚不健全的背景下，這些上市公司

3、的高管變更現(xiàn)象到底多大程度上反映了我國公司的治理效率?這些高管變更事件的發(fā)生是否真的利于改善我國上市公司的治理質(zhì)量?這些問題值得我們?nèi)プ屑毺骄俊?這樣本文以中國上市公司為研究對象，對高管變更與公司治理機制之間的相關(guān)關(guān)系進行了較為系統(tǒng)的研究。本文剖析了影響我國上市公司高級管理人員變更的內(nèi)外治理因素，通過考察公司治理變量與公司高管變更之間的關(guān)系來檢驗高管變更是否真正以企業(yè)績效為參考標準，檢驗高管變更是否真正促進了公司績效的改善，建立

4、了一個從公司治理角度研究上市公司高管變更問題的完整框架。在對相關(guān)研究結(jié)論進行充分的原因分析基礎(chǔ)上，對如何通過高管變更來改善中國上市公司的公司治理質(zhì)量提出了相關(guān)的政策建議。本文的研究內(nèi)容大致可以歸納為如下： 1.本文首先從公司治理的角度來系統(tǒng)述評國內(nèi)外關(guān)于高管變更的研究內(nèi)容，梳理出了國內(nèi)外公司治理與高管變更關(guān)系的總體研究思路和框架。國內(nèi)外學者大致從以下方面展開對高管變更專題研究的：公司績效、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會與監(jiān)事會治理狀況、

5、企業(yè)外部的治理機制(如債權(quán)治理)、高管自身的人口特征(如年齡、教育程度等)、繼任高管的來源、高管變更引起的股東財富效應(yīng)、高管變更前后的公司財務(wù)包裝行為以及高管團隊的整體任職關(guān)聯(lián)性等。 2.運用管理學和經(jīng)濟學的相關(guān)理論對高管變更現(xiàn)象進行了理論分析。這些基本理論包括交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論、人力資本理論、超產(chǎn)權(quán)論以及企業(yè)家理論等。通過各相關(guān)理論的回顧，本文認為，高管變更是企業(yè)委托人設(shè)計的針對企業(yè)代理人的一種極端的激勵約束

6、手段。在現(xiàn)代企業(yè)“兩權(quán)”分離狀態(tài)下，企業(yè)委托人與代理人簽訂契約，將企業(yè)委托給代理人來經(jīng)營管理。該契約的穩(wěn)定性是以契約雙方都能夠取得自己的期望效用為前提的，當代理人的經(jīng)營管理行為偏離委托人的預(yù)期效用時，委托人將會采取一系列的激勵約束措施來糾正代理人的“偏離”委托人利益的行為。當代理人的經(jīng)營管理行為嚴重損害了委托人的利益時，委托人將會采取對代理人來說最為嚴重的懲罰措施，即更換當前的高管人員，這是委托人維護自身利益的最后的也是最極端的手段。

7、 3.在對相關(guān)公司治理理論進行歸納、提煉消化和吸收的基礎(chǔ)上，本文勾勒出從公司治理視角對高管變更進行規(guī)范研究的分析框架。當其它激勵機制不能有效地發(fā)揮作用時，企業(yè)所有者將會對高管實施控制權(quán)約束，即解除在位高管的經(jīng)營管理控制權(quán)。一旦發(fā)生管理控制權(quán)轉(zhuǎn)移，原高管將失去所有的與企業(yè)管理職位有關(guān)的收益，并且其聲譽、人力資本市場價值都將遭受嚴重損失。這些損失威脅就構(gòu)成了對在位高管的有效激勵約束。所以高管變更從本質(zhì)上講是通過實現(xiàn)管理控制權(quán)的轉(zhuǎn)移而對

8、高管實施激勵約束的方法。 4.基于當前關(guān)于高管變更的理論研究不足的現(xiàn)狀，本文以高管變更過程中的委托人(企業(yè))和代理人(高管)為博弈參與主體，建立了一個二階段動態(tài)博弈模型，描述了在高管變更過程中兩參與主體的博弈過程，并對不同情況下的博弈進行了求解。本文認為，高管變更是公司治理兩大主體間互相博弈的最終結(jié)果。這是因為從企業(yè)的所有者與經(jīng)營管理人簽訂雇傭合同一刻起，兩大主體之間就展開了一個兩階段的動態(tài)博弈。維系這種博弈關(guān)系的基礎(chǔ)是雙方對不

9、同博弈階段中的成本與收益的比較判斷。委托人會通過該比較結(jié)果來實施對代理人的激勵方案，而代理人會根據(jù)此結(jié)果來決定其工作努力程度和自身能力的提升。 該博弈模型提出了一個新的概念一預(yù)期能力，企業(yè)通過一個階段的觀察，會修正對高管能力的認識，形成對高管能力新的預(yù)期，這種行動可以削弱非系統(tǒng)風險的影響，降低變動激勵風險成本，提高變動激勵系數(shù)，這在一定程度上解釋了現(xiàn)實中公司績效一高管報酬間的敏感性較低的原因。同時模型還指出，高管的能力和努力程度

10、對企業(yè)業(yè)績的影響具有相互替代性，低能高管可以通過增加努力程度避免被解雇，而高能力的高管也可能因為不努力而被解雇，在信息不對稱假設(shè)下，這種機制提供了一種激勵，方式，該模型通過條件概率修正的方式為這種現(xiàn)象提供了數(shù)理形式的描述和解釋。相對已有的高管變更模型，本文的博弈模型中包含了外部市場條件變化對解雇決策和激勵設(shè)計的影響，博弈分析過程表明，當企業(yè)預(yù)期行業(yè)業(yè)績下降或高管機會保留效用上升時，解雇高能力高管的概率會大大降低，同時變動激勵系數(shù)會提高；

11、而當企業(yè)預(yù)期行業(yè)業(yè)績上升或高管的機會保留效用下降時，解雇低能高管的可能性會增強。當前企業(yè)中廣泛使用的委托代理形式是違約金契約，但是極少文獻能合理地解釋為什么違約金契約的形式而不是其他契約形式成為委托代理關(guān)系的選擇。本文討論了三種契約模式(競爭式、限制式和違約金式)下的動態(tài)博弈過程，通過求解結(jié)果的比較分析，闡明了違約金模式相對于其他兩種模式存在的優(yōu)勢，為其現(xiàn)實存在的合理性提供了一個較為有效的解釋。 5.對我國上市公司近年來發(fā)生的高

12、管變更事件進行了統(tǒng)計分析，包括這些上市公司高管人員的變更數(shù)量、原因、高管年齡以及繼任高管人員的來源、職務(wù)獨立性等相關(guān)資料。通過這些統(tǒng)計分析，將為我國上市公司高管人員變更的現(xiàn)狀提供一些基本的描述，為本文的實證研究奠定研究資料方面的基礎(chǔ)。 6.在前文理論分析的基礎(chǔ)上，運用最新的上市公司數(shù)據(jù)資料，系統(tǒng)地實證研究分析了未發(fā)生大股東更換的上市公司的公司績效、公司治理結(jié)構(gòu)特征與主要高管變更之間的關(guān)系。其中公司治理結(jié)構(gòu)特征包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會

13、與監(jiān)事會治理特征以及債權(quán)人治理變量等。所得出的相關(guān)結(jié)論為：公司績效是導致上市公司發(fā)生強制性高管變更的重要原因，上市公司的董事會還遠遠沒有發(fā)揮其應(yīng)有的治理效能，相反監(jiān)事會卻在相當程度上發(fā)揮了其監(jiān)督作用，債權(quán)人治理功能也得到了初步的發(fā)揮。最后在對該結(jié)論進行原因分析的基礎(chǔ)上給出了相關(guān)的政策建議。 7.以近年來發(fā)生控股權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司為研究樣本，實證研究了控股權(quán)轉(zhuǎn)移、公司績效與主要高管變更之間的關(guān)系。研究結(jié)果表明公司績效的低劣性是導致上

14、市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移和高管變更的重要因素?？毓晒蓶|的持股比與控股權(quán)轉(zhuǎn)移成負相關(guān)關(guān)系。這是因為控股股東持股比越大，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就越難以達成。在對結(jié)論進行深度原因分析的基礎(chǔ)上提出了相關(guān)的建議。 8.本文突破了國內(nèi)外學者在研究高管變更時往往將高管僅僅限定在董事長和總經(jīng)理兩個職位的事實局限，而將上市公司中整個高管團隊成員的變更與公司治理機制之間的關(guān)聯(lián)性納入到本文的研究內(nèi)容，即不僅研究主要高管的職位變更而且還研究了一般高管的變更現(xiàn)象。從主要

15、高管(董事長和總經(jīng)理)與一般高管之間所存在的任職關(guān)聯(lián)性角度出發(fā)，本文以主要高管(董事長和總經(jīng)理)的變更類型(強制變更和常規(guī)變更)為分類依據(jù)，實證研究了主要高管的變更對整個高管團隊任職穩(wěn)定性所產(chǎn)生的影響，結(jié)論認為我國上市公司的主要高管與一般高管之間存在較強的任職關(guān)聯(lián)性，但主要高管變更對高管團隊任職穩(wěn)定性的影響變量和影響程度將因主要高管的變更類型而異。最后本文針對如何最小化這種主要高管變更所給高管團隊任職穩(wěn)定性帶來的負面影響提出了具體的政策