公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）

1、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂） 》------------------------------------------------------------------------------日期：2015-03-12現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂） 》 ，自公布之日起施行。中國證監(jiān)會

2、 2015 年 3 月 2 日附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂） 》.pdf公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂）目錄第一章總則第二章募集說明書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)發(fā)行概況第三節(jié)風(fēng)險因素第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況第五節(jié)增信機(jī)制、償債計劃及其他保障措施第六節(jié)發(fā)行人基本情況第七

3、節(jié)財務(wù)會計信息第八節(jié)募集資金運用第九節(jié)債券持有人會議第十節(jié)債券受托管理人第十一節(jié)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明第十二節(jié)備查文件第三章募集說明書摘要第四章附則第一章總則第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》 、 《證券法》 、 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會” ）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第二條申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”

4、） ，應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書” ）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。中國證監(jiān)會對上市公司、非上市公眾公司財務(wù)報告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在申報時作書面說明。若發(fā)行人有充分

5、依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。（七）信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)；（八）債券受托管理人；（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則；（十）承銷方式；（十一）公司債券上市或轉(zhuǎn)讓安排。第十三條發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；（二）

6、律師事務(wù)所；（三）會計師事務(wù)所；（四）擔(dān)保人及其他第三方增信機(jī)構(gòu)（如有） ；（五）資信評級機(jī)構(gòu)；（六）債券受托管理人；（七）募集資金專項賬戶開戶銀行；（八）公司債券申請上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所；（九）公司債券登記機(jī)構(gòu)；（十）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）（十一）其他與發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)。第十四條發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。第三節(jié)風(fēng)險因素第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循

7、重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身、擔(dān)?；蚱渌鲂糯胧ㄈ缬校?、外部環(huán)境、政策等的相關(guān)風(fēng)險。第十六條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際情況充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性的進(jìn)行定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素對本期債券的償付有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)做“重大事項提示” 。第十七條發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容：（一）本期債券的

8、投資風(fēng)險：1.利率風(fēng)險。市場利率變化對本期債券收益的影響。2.流動性風(fēng)險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。3.償付風(fēng)險。本期債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險。4.本期債券安排所特有的風(fēng)險。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。5.擔(dān)保（如有）或評級的風(fēng)險。擔(dān)保人（如有）資信或擔(dān)保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級

9、別變化可能對投資人利益的影響等。（二）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險：1.財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險。2.經(jīng)營風(fēng)險。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險。3.管理風(fēng)險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，在債券存續(xù)