發(fā)行新股（ipo）擬上市企業(yè)并購重組特點淺析

1、時代徑貿(mào)2013Jf1周總第265剿發(fā)汗新版(IPO)擬上肅企業(yè)并購室主且持點二支析鄒紅湘(廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司，廣東中山528463)企業(yè)并購活動是資本市場和證券市場經(jīng)久不息的主題，從19世紀開始，企業(yè)的并購活動己有100多年的歷史。從歷史上看，西方國家的并購活動總共經(jīng)歷過5次大的浪濤，每一次并購活動與世界經(jīng)濟的發(fā)展周期和產(chǎn)業(yè)擴展相適應，大大促進世界性的了資本的流動和資源的合理配制，以及產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移和升級換代。我國在改革開放后，

2、企業(yè)逐步成為獨立經(jīng)營的主體，企業(yè)并購活動逐步增多，特別20世紀90年代上海和深圳證券市場的成立及隨著中國資本市場的發(fā)展和完善，并購活動逐步活躍。近年來，隨著國際形勢的變化和我國經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)調(diào)整，國家鼓勵企業(yè)做大做強，進行產(chǎn)業(yè)升級。因于企業(yè)并購重組更趨普遍和頻繁，成為我國企業(yè)長展壯大的有效途徑。在中西方并購的歷史過程中，對于一般性的企業(yè)并購理論界進行廣泛的研究和理論總結(jié)，并形成了不同的理論觀點，代表性的有代理理論、績效理論、經(jīng)營和財務協(xié)同效

3、應理論、多角化理論、策略聯(lián)盟理論等，簡介如下:1、代理理論1976年，詹森和麥克林從企業(yè)所有權(quán)出發(fā)，提出了代理成本理論，并購在代理理論方面的解釋z一、并購可以降低代理成本，當目標企業(yè)代理人出現(xiàn)代理問題時，可以通過收購股權(quán)獲得控制權(quán)，可以減少代理問題，二、代理人動機，代理人的報酬由公司規(guī)模決定，代理人有責任擴大企業(yè)的規(guī)模，通過并購提高收入和職業(yè)保障程度。2、效率理論并購效率理論是從并購后對企業(yè)效率改進的角度來考察的，認為并購和其他形式的資

4、產(chǎn)重組活動有著潛在的社會效益。效率理論認為公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。效率理論的基本邏輯順序是:效率差異→并購行為→提高個體效率→提高整個社會經(jīng)濟的效率。這一理論包含兩個基本的要點(1)公司購并活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績(2)公司購并將導致某種形式的協(xié)同(Synergy)效應。該理論暗含的政策取向是鼓勵公司購并活動的。3、經(jīng)營和財務協(xié)同效應理論該理論認為由于企業(yè)的物

5、質(zhì)資源、人力資源、信息資源、財務資源均存在規(guī)模效應，不同的企業(yè)上述資源的優(yōu)勢不同。如果資源優(yōu)勢互補的企業(yè)的整合，則會大大提高企業(yè)的規(guī)模效應，從而達到經(jīng)營協(xié)同的效果。同時，如果兩個企業(yè)的現(xiàn)金資源不是相關(guān)的，并購可以使財務風險將大大降低，同時，并購后資金可以更加合理的利用，減少閑置，提高資金的使用效率，降低財務成本。4、多角化理論作為一種購并理論，多角化區(qū)別于股份持有者證券組合的多樣化理論。首先，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，公司管理層甚

6、至其他員工將面臨較大風險，如果公司的單一經(jīng)營陷于困境的話。同時公司可以通過多角化經(jīng)營來增加職員的升遷機會和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商譽、客戶群體或是供應商等無形資產(chǎn)時，多角化經(jīng)營可以使此資源得到充分的利用。雖然多角化經(jīng)營未必一定通過收購來實現(xiàn)，而可通過內(nèi)部的成長而達成，但時間往往是重要因素，通過收購其他公司可迅速達到多角化擴展的目的。5、策略性結(jié)盟理論策略性結(jié)盟理論(StrategicRealignment)。該理論認為，公

7、司的購并活動有時是為了適應環(huán)境的變化而進行多角化收購以分散風險的，而不是為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或是有效運用剩余資源。多角化互保的形成，可使公司有更強的應變能力以面對改變著的經(jīng)營環(huán)境上述各種理論研究表明，均表明一般企業(yè)并購重組的目的和動機主要為追求經(jīng)濟效益，降低經(jīng)營風險，體現(xiàn)了企業(yè)作為經(jīng)濟組織的人格特征。然而近年來，我國越來越多的企業(yè)通過發(fā)行新股上市CIPO)籌集資金，而企業(yè)發(fā)行新股上市是一個非常復雜的過程，其中改制重組、規(guī)范整頓是企業(yè)上市成功

8、的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一?？梢哉f，改制重組是企業(yè)進入我國資本市場的第一道門檻，改制重組是否規(guī)范直接影響到企業(yè)上市的成功與否，特別是我國目前對企業(yè)發(fā)行還是采取核準制的情況，對國家上市政策的要求和監(jiān)管部門對上市企業(yè)審核意見的導向的理解非常重要。那么企業(yè)發(fā)行新股并上市的并購重組和一般企業(yè)的并購重組主要有哪些不同點呢，本人認為，其不同點主要源于我國目前仍采用核準制的新股發(fā)行機制。監(jiān)管部門為保證上市企業(yè)的質(zhì)量，制訂大量的發(fā)行政策，這些政策對企業(yè)各

9、個方面進行了必要的規(guī)范。因而在實踐中，相關(guān)政策成為企業(yè)進行并購重組的重要標準，甚至相關(guān)企業(yè)不惜犧牲經(jīng)濟利益而滿足相關(guān)政策的要求。總體來講.IPO的并購重組與追求經(jīng)濟利益的一般的并購重組的本質(zhì)區(qū)別在于其政策導向性。下面根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法))((企業(yè)上市準則》等相關(guān)法律法規(guī)和政策的要求，就IPO并購重組與一般企業(yè)的并購重組的不同點就一些方面f乍一比較分析g1、規(guī)范同業(yè)競爭所謂同業(yè)競爭，就是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東

10、或?qū)嶋H控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或相近，雙方可能或間接可能構(gòu)成利益沖突關(guān)系。目前，在IPO過程中，同業(yè)競爭是紅線，企業(yè)存在這些情況是不能上市的，無論是在法律法規(guī)和實際操作中均是明文禁的。但在實際情況中，許多企業(yè)控股股東在不同的公司經(jīng)營著相同的業(yè)務，且具有一定的普遍性。解決同業(yè)競爭的辦法，當然有很多，但將涉及同業(yè)競爭的公司吸收合并，是一個較好的解決辦法，因為此舉對控股股東來講沒有任何損失，也不會改變企業(yè)的主營業(yè)務和實際控制人。

11、因而為解決同業(yè)競爭而采取的并購活動是企業(yè)上市前重組規(guī)范較為頻繁的活動。當然同時也會帶來一些問題，好比說有時被并購公司業(yè)績一般，并購后會拖累整個公司的盈利水平，單從業(yè)績指標上來看是得不償失的。但無論怎樣，只要負面的影響在一定可控的范圍之內(nèi)，為消除同業(yè)競爭而進行的并購重組是可取的，有時也是必須的。2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易在中國民營企業(yè)中，往往常有非常明顯的家族性質(zhì)，一般是一個中心企業(yè)，周圍圍著一幫衛(wèi)星企業(yè)，而這些衛(wèi)星企業(yè)往往又是實際控制人家人經(jīng)營，

12、形成大量而又非常復雜的關(guān)聯(lián)交易。這些企業(yè)和中心企業(yè)往往相互依賴，而且通常管理不善，缺乏核心競爭能力。如果從經(jīng)濟性來講，中心企業(yè)為有效控制經(jīng)營風險，降低管理的風險和和難度，一般不會將此類企業(yè)收為庵下。但從上市來講，根據(jù)《公司法))((證券法))股標上市準則》中對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、認定標準、業(yè)務內(nèi)容、規(guī)范程序和風險防患方面作了若干規(guī)定，雖然沒有禁止，但總的原因是要求企業(yè)規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。不但如此，存在大額的關(guān)聯(lián)交易很容易在審核過和中

13、引起監(jiān)管部門的注意而對通過審核造成非常大的負面影響。因此在IPO實踐過程中，為控制風險，減少甚至是消滅關(guān)聯(lián)交易，如果關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)是必不可少的，沒有替代性，一般企業(yè)會將關(guān)聯(lián)企業(yè)吸收合并，納入公司的統(tǒng)一管理之下。因于IPO企業(yè)對關(guān)聯(lián)交易的處理的并購重組具有明顯的上市導向性，而其他并購重組存在很大差異。3、主營業(yè)務方面的要求非常多的企業(yè)在成長到一定時期時，往往實行多角化或多元化戰(zhàn)略，選擇此戰(zhàn)略的原因主要是為降低單一產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)的風險，所謂雞蛋

14、不要放在一個籃子里面?，F(xiàn)在許多世界級的企業(yè)如通用電器、三星電子等都是非常成功的例子，一般來講通過并購重組可以幫助企業(yè)快速實現(xiàn)多元化，實現(xiàn)多角化經(jīng)營。但對于擬上市企業(yè)在報告期內(nèi)(3年〉則要特別的注意。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更“。所以在進行并購重組時首先，必須對被并購重組公司進行充足的考察，確定其基本行業(yè)和業(yè)務定位與公司業(yè)務基本一致

15、，確保并購重組后企業(yè)的主業(yè)不發(fā)生重大變化。而在實際中審核中，監(jiān)管部門把握更加嚴格的標準，一般要求企業(yè)主業(yè)容出(創(chuàng)業(yè)板要求主業(yè)唯一).因于在并購重組不同行業(yè)的企業(yè)時，一定要考慮其對主業(yè)地位影響。其次，要確保由于并購重組不會導致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大的變化而導致控股股東和實際人控制人發(fā)?151?Economc&TradeUpdateSum.No.265Januaη.2013生變化，或董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)生重大的變化，否則三年的報告期可能要重

16、新計算，會打亂上市的整個計劃，對企業(yè)來說是得不償失的。4、財務指標方面的要求關(guān)注被重組企業(yè)的盈利能力和財務狀況，資產(chǎn)運營能力、償債能力、盈利能力等方面，評估并購重組是否產(chǎn)生財務協(xié)調(diào)效應，這是一般重組均應考慮的。但作為擬上市來講，還應重點關(guān)注公司與各被重組主體在總資產(chǎn)、收入、利潤等指標進行對比狀況，以便確定最佳的重組方案。根據(jù)(首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用意

17、見第3號》發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務進行重組的，應關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行z(1)被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。(2)被重組方重組前→個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度

18、的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行入相應項目50%.但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號一一首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號.)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務會計資料相關(guān)的其他文件。(3)被重組方重組前一個會計

19、年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。但對于非同一控制權(quán)下相關(guān)業(yè)務重組，迄今為止，證監(jiān)會未發(fā)文進行規(guī)范，但在實際審核過程中執(zhí)行如下標準z發(fā)行人收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的(上接第149頁)的范圍，致使金融風險越來越大o政府及其有關(guān)部門如人民銀行、銀監(jiān)會、工商管理等部門要認真履行職責，提出相應的管制措施，加強對民間

20、借貸的管理，規(guī)范民間借貸。要特別強調(diào)民間借貸利率只能夠在國家允許合理的利率范圍內(nèi)開展。要嚴厲打擊高利貸行為，特別是對參與高利貸行為的黨政干部要嚴肅查處。第五，多措并舉，緩解中小企業(yè)融資難問題。一是各級政府要搭建好銀行、擔保公司與企業(yè)之間的融資橋梁，積極創(chuàng)造條件，爭取銀行加大對中小企業(yè)的支持力度，幫助企業(yè)解決融資難的問題。二是中小企業(yè)融資擔保機構(gòu)要切實發(fā)揮作用，樹立為企業(yè)服務的理念，想方設法為企業(yè)解決資金緊張問題。三是建立適合中小企業(yè)特點

21、的資信評估體系。引導企業(yè)注重誠信建設，完善企業(yè)信用檔案，督促企業(yè)增強責任意識和信用意識，提高信用貸款比例。四是通過減稅降費，緩解中小企業(yè)成本上升壓力。目前(上接第150頁)從而活躍國債市場。而且這樣也可以使得其中的內(nèi)幕套利機會消失，從而使得市場趨于均衡，將所有利益在全民中進行分配。3、建立統(tǒng)一的債券市場我國的債券市場同時并存著銀行間市場和交易所市場兩個處于分割狀態(tài)的市場，這無論對于國債的流通性和收益率水平的差異性都造成了極大的影響。因此

22、“打通“銀行間市場和交易所市場，建立統(tǒng)一互聯(lián)的國債市場體系，允許合格的投資者同時在兩個市場中進行交易。這樣不僅可以避免因市場分割造成的信息混亂，也可以擴大市場參與者規(guī)模，提高市場的活躍程度。4、適當提高國債發(fā)行規(guī)模與發(fā)行頻率按照國際慣例，發(fā)展中國家的債務依存度應該控制在45%以下，而我國的債務依存度僅15%.我國應該結(jié)合國際通行的國際債負擔率、國債償債率和國債依存度等指標建立相關(guān)監(jiān)測制度，適當?shù)赝ㄟ^擴大國債規(guī)模將債務依存度提高到合理的水

23、平。同時在擴大國債發(fā)行規(guī)模的同時加強對國債投資使用經(jīng)濟效益的管控工上下游的企業(yè)或資產(chǎn)，重組前一年末的的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、利潤總額與重組前一個會計年度發(fā)行人的相同指標比較2三個指標任一個超過100%.運營36個月2三個指標任一個在50%100%之間，運營24個月:三個指標任一個在20%50%之間，運營一個會計年度:三個指標均小于20%.不受影響?？疾炱跒槿魏我粋€時點起12個月(不是一個會計年度)合并計算。公司在進行重組前，應

24、重點關(guān)注總資產(chǎn)、收入及利潤等指標，分同一控制和非同一控制兩種情況，考慮公司整個上市的計劃，設計重組方案。在對關(guān)聯(lián)方和存在同業(yè)競爭的公司進行清理而發(fā)生并購重組時，如果被重組主體在總資產(chǎn)、收入、利潤指標按上述標準增加會計運營年度使報告期延期而影響到上市的進程時，就要放棄并購，相關(guān)人員應對影響上市的關(guān)聯(lián)公司和同業(yè)競爭的公司進行關(guān)閉或轉(zhuǎn)讓:如果上述指標不影響上市進程，則根據(jù)實際情況將上述公司納入上市主體進行統(tǒng)一管理。上面分析了擬上市企業(yè)考慮同業(yè)

25、競爭、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務及財務四個方面的政策要求而采取的并購重組的特點，實際除上述談到的相關(guān)方面外，上市政策和法規(guī)中影響企業(yè)并購重組的因素還非常之多，本文無法一一列舉，如政策中對企業(yè)節(jié)能環(huán)保的要求，就對某些行業(yè)的企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合產(chǎn)生很大的影響，如一個以鋁型材生產(chǎn)為主業(yè)的擬上市企業(yè)，從經(jīng)營上考慮他可以并購一家鋁棒生產(chǎn)企業(yè)或電解鋁企業(yè)，以保證原材料的穩(wěn)定供應，這是非常合理的選擇，但如果考慮到上市因素，則絕不可取，很明顯，電解鋁是國家重點限制制的

26、高能耗、高污染行業(yè)，經(jīng)營此類業(yè)務的企業(yè)不符合上市的政策要求。通過上文中的簡單的比較比析，對于企業(yè)發(fā)行新股(lPO)并購重組與一般的并購重組的區(qū)別有了作了一般的介紹，使大家有了一個粗略的了解，那就是一般企業(yè)的并購重組業(yè)務主要考慮的是經(jīng)濟性，而擬上市企業(yè)的并購重組主要從政策要求的角度出發(fā)，成功上市是企業(yè)短期并購重組主要目的，一切活動均圍繞此展開，除此以外，其他均不重要。作者簡介:鄒紅湘，男，廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司財務總監(jiān)，董事會秘書。

27、中小企業(yè)面臨勞動力成本持續(xù)上升、稅費負擔過重、融資成本過高和原材料價格上漲過快四重成本壓力。對于勞動力成本上升和原材料價格上漲，政府似乎無法采取措施對其進行直接干預:但對于融資成本上升和稅費負擔過重，政府卻有很大政策施展空間。尤其在稅費減免方面，政府完全可結(jié)合產(chǎn)業(yè)政策和就業(yè)政策，有針對性地制定力度更大的減稅降費措施。參考文獻:[1]李笑來.貸款通則廬句電子工業(yè)出版社2∞9ISBN:9787121087097.[勾金永熙.新編民間借貸實務

28、379問陰法律出版社，2oo8，ISBN:9787503686351[習羅來軍.淺議民間借貸的產(chǎn)生極其存在的原因。]世紀橋，2007(10):7778.作者簡介:陳濃字(1992一)，男，現(xiàn)就讀于西華師范大學商學院2010級經(jīng)濟學專業(yè)。作，充分發(fā)揮國債的財政職能。發(fā)行頻率過低是我國國債機制中較為突出的問題，我國的國債往往是在財政緊缺時進行的，特別是中長期債券產(chǎn)品，我國的中長期國債發(fā)行頻率僅為美國的12.4%。我國應該建立固定的國債發(fā)行周

29、期與發(fā)行頻率，以提高的居民的投資連續(xù)性和國債的流通性。參考文獻:[1]胡勇，陳敏.從國債收益率曲線看我國國債發(fā)行的問題日].重慶工商大學學報，2003年第5期.[2]郭多樣，吳艷對我國國債收益率問題的探討U].統(tǒng)計與信息論壇，第19卷第3期向韓碩辰我國國債市場存在的問題一一基于國債收益率與定期存款利率賤套利機會的研究U].~~方經(jīng)貿(mào)，2011年第7期[4]罩宇環(huán).制約國債收益率發(fā)揮市場基準利率作用的障礙分析及對策日].廣西金融研究，20