公司股東退出機制法律分析

1、張繼生律師公司股東退出機制法律分析公司股東退出機制法律分析新浪微博@風(fēng)險控制律師就目前我國的公司法及司法實踐來看，公司股東退出方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括轉(zhuǎn)讓、公司回購、公司減資），公司清算（包括解散公司、破產(chǎn)清算、被合并注銷等）兩種途徑。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那么可以直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下，公司股東還擁有優(yōu)先購買權(quán)。按照司法經(jīng)驗只要有人肯

2、作為受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上就沒有障礙。2、公司回購?fù)顺龉蓶|的出資。要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法第75條規(guī)定情形，對A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；B、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；C、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。3、公司減資。公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現(xiàn)了股東的退出。公

3、司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時，公司減資的程序比較復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、公告與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還或擔(dān)保事宜等等，周期也比較長。張繼生律師二、解散公司。1、股東請求人民法院解散公司。《公司法》第183條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司?！币虼?，碰到股東不配合或失蹤等情況，無法啟動普通的清算程序；又不

4、符合破產(chǎn)條件，無法啟動破產(chǎn)程序時，可考慮請求人民法院解散公司?！豆痉ㄋ痉ń忉尪穼Υ艘嘤性敱M的規(guī)定，具體要求是：（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，