xxx有限公司股權(quán)收購方案

1、xxx有限公司股權(quán)收購方案有限公司股權(quán)收購方案致：XX股份有限公司我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認真閱讀，研究貴公司提供的《xxx有限公司章程》(簡稱《xx公司章程》)，仔細了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。一、收購背景1、xxx公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：股東名稱出

2、資額(萬元)出資方式出資比例xxx醫(yī)院400貨幣實物20%劉xx600貨幣實物30%許xx600貨幣實物30%陳xx60貨幣實物3%余xx200貨幣10%駱xx140貨幣7%2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán)，以達到控股的目的。二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的

3、人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認購權(quán)。(三)方案二1、貴公司與劉xx以外的其他股東達成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資

4、數(shù)額的確定根據(jù)xxx公司凈資產(chǎn)，貴公司愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例，劉xx為保住股權(quán)比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權(quán)，則資金壓力更大。3、由于增資擴股決議只需經(jīng)股東會議代表23以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東愿意，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。4、通過

5、增資擴股后，貴公司有可能直接認購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)。5、收購控股xxx公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。此方案所需資金量最大，但力度最強。(四)方案三貴公司在絕對控股收購的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參與收購部分股權(quán)，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購