公司治理的制度分析

1、2024/4/1,1,§2 公司治理的制度分析,2.1 制度與治理：概念詮釋 2.2 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理 2.3 資本結(jié)構(gòu)與公司治理 2.4決策機制與公司治理 2.5 制度環(huán)境與公司治理,2024/4/1,2,2.1 制度與治理,■制度（Institutions）－ 既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例?！璚ebster’s Dictio

2、nary－ 人為設(shè)計出來構(gòu)建政治的、經(jīng)濟的和社會的互動關(guān)系的規(guī)范，由非正式的約束（獎懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準則）和正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權(quán)）組成。 ………… Douglas North ●制度的定義：制約人們相互關(guān)系和人們行為的規(guī)范。,2024/4/1,3,2.1 制度與治理,●制度的兩個層面 － 一般的社會規(guī)則（制度環(huán)境） － 特定的組織形式（制度安排或治理制度）＃市場組織與行政組織＃政府組織與非政

3、府組織（NGO）＃營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織,2024/4/1,4,,2.1 制度與治理,■企業(yè)制度,企業(yè)組織的制度環(huán)境,憲法,合同法,權(quán)利意識,證券法,企業(yè)組織的制度安排(治理制度),職業(yè)道德規(guī)范,市場機制,企業(yè)法,決策機制－決策權(quán)力－決策程序決策規(guī)則體系日常決策規(guī)則影響日常決策規(guī)則 的規(guī)則關(guān)于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則,2.1 制度與治理,企業(yè)組織的制度安排(治理制

4、度),產(chǎn)權(quán)關(guān)系 －誰有權(quán)使用資產(chǎn) －誰有權(quán)獲得資產(chǎn)使用的收益 －誰有權(quán)處置資產(chǎn) －誰有權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),控制方式 －外部契約合作or一體化 －短期契約or長期契約 －外部監(jiān)督or內(nèi)部監(jiān)督 －單邊治理or多邊治理,,,,Holly Gregory 關(guān)于公司治理的定義,Olive Williamson 關(guān)于制度的定義,Douglas North 關(guān)于制度的定義,公司股東與 社會的關(guān)系,公司經(jīng)

5、理、公司董事和股權(quán)資本 提供者之間的關(guān)系,法律法規(guī)準則和公司自愿實行的做法的結(jié)合,非正式的約束（獎懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準則）,正式的規(guī)則 （憲法、法律、產(chǎn)權(quán)）,特定組織的制度安排/治理制度（產(chǎn)權(quán)關(guān)系、控制方式、決策規(guī)則）,一般的制度環(huán)境 （市場、法律、政治、文化）,,,,,,,,,,,2024/4/1,7,觀 點,不同國家的公司治理規(guī)則不可能是相同的不同組織的治理安排應(yīng)該是有差異的有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是權(quán)變的,202

6、4/4/1,8,2.2 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理,產(chǎn)權(quán)的定義產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)產(chǎn)權(quán)的類型產(chǎn)權(quán)的作用企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析改善治理的產(chǎn)權(quán)安排實證研究：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效,2024/4/1,9,所有權(quán)鄰接權(quán)用益權(quán)使用權(quán) 抵押權(quán),產(chǎn)權(quán),,使用權(quán),用益權(quán),處分權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),,,,,,,●產(chǎn)權(quán)的定義（羅馬法）,2024/4/1,10,● 產(chǎn)權(quán)的定義（牛津法律大辭典）,產(chǎn)權(quán),財產(chǎn)所有權(quán),,占有權(quán),用益權(quán),出借權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),,,,,,,,使用權(quán)

7、,,消費權(quán),……,2024/4/1,11,● 產(chǎn)權(quán)的定義（卡爾 · 馬克思）,產(chǎn)權(quán),以所有制表現(xiàn)的現(xiàn)實經(jīng)濟關(guān)系和以之為基礎(chǔ)的法權(quán)關(guān)系,,占有權(quán),收益權(quán),,,,,,使用權(quán),,處置權(quán),2024/4/1,12,● 產(chǎn)權(quán)的定義,產(chǎn)權(quán),所有制關(guān)系的法律體現(xiàn),,占有權(quán),處置權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),,,,,,收益權(quán),,使用權(quán),2024/4/1,13,● 產(chǎn)權(quán)的性質(zhì),一種經(jīng)濟和社會關(guān)系（不同程度的）排他性可分離性可分割性,2024/4/

8、1,14,● 產(chǎn)權(quán)的類型與比較,2024/4/1,15,● 產(chǎn)權(quán)的作用,促進社會資源的合理配置和社會經(jīng)濟的運行效率,促使資源從低生產(chǎn)力所有者向高生產(chǎn)力所有者轉(zhuǎn)移,產(chǎn)權(quán)的排他性,選擇和選擇結(jié)果的緊密結(jié)合,對產(chǎn)權(quán)主體行為產(chǎn)生約束和激勵,對產(chǎn)權(quán)主體行為選擇形成合理預(yù)期,為企業(yè)和社會的合理運作提供保證,產(chǎn)權(quán)的權(quán)利規(guī)定,產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性,,,,,,,,,,,,2024/4/1,16,德姆賽茨（1989）：,“產(chǎn)權(quán)是一種社會工具，

9、它之所以有意義，就在于它使人們在與別人的交換中形成了合理預(yù)期。產(chǎn)權(quán)的一個主要功能就是為實現(xiàn)外部效應(yīng)的更大程度的‘內(nèi)部化’提供行動的動力?！?2024/4/1,17,●企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析（平喬維奇，1990）,企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析主要解決三個方面的問題產(chǎn)權(quán)組合以及由此而來的企業(yè)內(nèi)部成本和報酬的分配方式；產(chǎn)權(quán)組合以及由此產(chǎn)生的激勵結(jié)構(gòu)及其對決策者行為的作用；推導(dǎo)出企業(yè)應(yīng)采取的行為并驗證其正確性。,企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程（實證分析）,企業(yè)

10、 實際的產(chǎn)權(quán)組合·占有權(quán)·使用權(quán)·收益權(quán)·處置權(quán)·轉(zhuǎn)讓權(quán),企業(yè)內(nèi)部 成本和報酬的 具體分配方式·誰支付選擇成本·誰獲得選擇收益（剩余收益）,分配方式對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵·所有者·管理者·員工……,企業(yè)相應(yīng)的制度安排,,,,,對企業(yè)決策者行為的作用

11、·所有者·管理者·員工……,信息 不對稱,機會主義,,,,,企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析工作表,2024/4/1,20,合伙制企業(yè)n個所有者所有者＝管理者，互相代理無限連帶責任,決策效率,搭便車,個人行為的外部性,,,,,………………,合伙制企業(yè)分析,2024/4/1,21,公眾公司法人組織，∞個股權(quán)所有者股權(quán)所有者≠管理者有限責任集中管理,誰是公司的所有者？,代理人激勵不足,委托人搭便車,,

12、,,,代理人控制,公眾公司分析,委托人缺位,,改善治理的產(chǎn)權(quán)安排（規(guī)范分析）,企業(yè)應(yīng)有的產(chǎn)權(quán)組合·占有權(quán)·使用權(quán)·收益權(quán)·處置權(quán)·轉(zhuǎn)讓權(quán),企業(yè)內(nèi)部應(yīng)有的成本報酬分配方式·誰支付選擇成本·誰獲得選擇收益（剩余收益）,分配方式應(yīng)該對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵·所有者·管理者·雇員……,預(yù)期的企業(yè)績效,,,,增強信息可獲得性和

13、透明度的機制,減少機會主義行為的機制,,,,,,預(yù)期的企業(yè)決策者行為,企業(yè)目標和企業(yè) 治理目標,,股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效,公眾公司是否存在著一種最有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)？,2024/4/1,24,股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效：一個未解之迷,Berle & Means(1932):股權(quán)分散化?經(jīng)營者控制?委托人對代理人的有效監(jiān)督程度降低?企業(yè)股東利益最大化的實現(xiàn)程度降低Jensen & Meckling(1976):公司內(nèi)部股東持股比例

14、越高?公司市場價值越大Demsetz & lehn(1985):企業(yè)規(guī)模風險承擔效應(yīng)+風險回避效應(yīng)?股權(quán)分散化；但股權(quán)集中度與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績指標和會計指標（凈資產(chǎn)收益率）并不相關(guān),2024/4/1,25,2.3 資本結(jié)構(gòu)與公司治理,公司資本結(jié)構(gòu)的財務(wù)含義—資本結(jié)構(gòu)與公司市場價值公司資本結(jié)構(gòu)的治理含義—資本結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán),2024/4/1,26,公司資本結(jié)構(gòu)及其選擇,,資本結(jié)構(gòu) 公司負債與股東權(quán)益的比例資本結(jié)構(gòu)決策

15、選擇最優(yōu)的股票與債券的結(jié)構(gòu)，使公司總價值達到最大資本結(jié)構(gòu)選擇的傳統(tǒng)分析 對融資選擇的風險-收益替換分析資本的成本風險，特別是破產(chǎn)的風險,2024/4/1,27,莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）,在一定條件下，企業(yè)是通過募股還是舉債來籌措資本是無關(guān)緊要的。因為，公司的目標是市場價值最大化，而企業(yè)的市場價值并不取決于債務(wù)和股票是如何組合的。 假定：公司投資和融資政策相互獨立沒有公司和個人的所得稅沒有交易成本沒有破產(chǎn)風險

16、資本市場充分有效,2024/4/1,28,現(xiàn)實中的公司為什么非常關(guān)心資本結(jié)構(gòu),破產(chǎn)風險稅收對經(jīng)理的激勵 市場對企業(yè)價值的看法,2024/4/1,29,公司融資選擇中的啄食順序理論,通過銀行或通過發(fā)行企業(yè)債券或直接從投資者那里籌借資金發(fā)行新的股票保留贏利的一部分用于再投資啄食順序理論 留利→債務(wù)融資→股權(quán)融資,2024/4/1,30,公司資本結(jié)構(gòu)的治理含義,公司的名義控制權(quán)與有效（實際）控制權(quán)銀行融資與公司控制權(quán)債券

17、融資與公司控制權(quán)發(fā)行新股票與公司控制權(quán)：優(yōu)先股VS普通股利潤再投資與公司控制權(quán),2024/4/1,31,決定公司資本結(jié)構(gòu)的制度因素,證券市場的發(fā)達程度法律對銀行業(yè)務(wù)的限制稅收安排公司吸引股權(quán)投資的可能制度環(huán)境→公司資本結(jié)構(gòu)→公司實際控制權(quán),2024/4/1,32,2.4 決策機制與公司治理,公司治理目標的思考：超越利益機制關(guān)于公司治理的兩個故事：Ford 和 Compaq總裁生命周期理論結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則,202

18、4/4/1,33,公司治理目標：超越利益機制,搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題：第一是利益機制方面的問題，主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理的回報的問題。第二是決策機制方面的問題，主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系，來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。梁能：《公司治理：中國的實踐和美

19、國的經(jīng)驗》,2024/4/1,34,關(guān)于公司治理的兩個故事,觀察在一些企業(yè)，并不存在所有權(quán)與控制權(quán)分離的問題，所有者和管理者是同一個人（如福特汽車公司）。在一些企業(yè)，所有權(quán)與控制權(quán)只是部分分離，總裁本身即是創(chuàng)業(yè)者和/或主要股東（如康柏）。在一些企業(yè)，盡管所有權(quán)與控制權(quán)是分離的，但公司經(jīng)營非常有效（如GE）。,總裁管理生命周期的五個季節(jié),,★ 結(jié)論: 一個好的利益機制并不能代替一個好的決策機制，有遠見的企業(yè)家和投資者應(yīng)當重視決策機制

20、的建設(shè)。Eitzen和Yetman： 對美國30多支職業(yè)壘球隊主教練的執(zhí)教年限和所在壘球隊比賽成績的相關(guān)關(guān)系的研究。,導(dǎo)致總裁領(lǐng)導(dǎo)能力變化的主要因素認知模式的剛性信息源的寬窄和信息的質(zhì)量⊕既得利益,2024/4/1,37,結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則,決策機制設(shè)計的基本內(nèi)容 決策權(quán)力決策程序決策規(guī)則體系管理決策的規(guī)則影響管理決策規(guī)則的規(guī)則關(guān)于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則,2024/4/1,38,2.5 制

21、度環(huán)境與公司治理,制度環(huán)境與治理理念制度環(huán)境與治理目標制度環(huán)境與治理方式制度環(huán)境與治理水平,制度環(huán)境的內(nèi)涵：市場、法律、政治、文化（習(xí)俗、傳統(tǒng)、道德、社會價值觀等）以及專業(yè)組織、中介機構(gòu)等,2024/4/1,39,制度環(huán)境與治理理念,產(chǎn)權(quán)保護重要嗎？產(chǎn)權(quán)可保護嗎？權(quán)力制衡重要嗎？權(quán)力如何制衡？權(quán)力由誰制衡？商業(yè)誠信重要嗎？經(jīng)商能講誠信嗎？不講誠信受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？虛假上市無關(guān)緊要嗎？虛假上市受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？政

22、府參與作假受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？…………公司治理重要嗎？,制度環(huán)境市場法律政治文化專業(yè)組織中介機構(gòu),,制度環(huán)境與治理目標,公司治理目標II -- 決策機制：確保企業(yè)重大決策的正確有效,公司治理的目標I -- 利益機制:股東利益？ 利害相關(guān)者利益？公司利益？社會福利？,公司的目標股東財富最大化? 利害相關(guān)者利益最大化?,,制度環(huán)境市場法律政治文化專業(yè)組織中介機構(gòu),,,2024/4/1,41,制度