公司理財案例寶安可轉換債券發(fā)行與轉換分析

1、1公司理財案例：寶安可轉換債券發(fā)行與轉換分析中國寶安企業(yè)（集團）股份有限公司是一個以房地產(chǎn)業(yè)為龍頭、工業(yè)為基礎、商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團，為解訣業(yè)務發(fā)展所需要的資金，1992年底向社會發(fā)行5億元可轉換債券，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉換債券是我國資本市場第一張A股上市可轉換債券。寶安可轉換債券的主要發(fā)行條件是：發(fā)行總額為5億元人民幣，按債券面值每張5000元發(fā)行，期限是3年（1992年12月一一

2、1995年12月），票面利率為年息3％，每年付息一次。債券載明兩項限制性條款，其中可轉換條款規(guī)定債券持有人自1993年6月1日起至債券到期日前可選擇以每股25元的轉換價格轉換為寶安公司的人民幣普通股1股；推遲可贖回條款規(guī)定寶安公司有權利但沒有義務在可轉換債券到期前半年內以每張5150元的贖回價格贖回可轉換債券。債券同時規(guī)定，若在1993年6月1日前該公司增加新的人民幣普通股股本按下列調整轉換價格：（調整前轉換價格股息）原股本新股發(fā)行價格

3、新增股本增股后人民幣普通股總股本寶安可轉換債券發(fā)行時的有關情況是：由中國人民銀行規(guī)定的三年期銀行儲蓄存款利率為828％，三年期企業(yè)債券利率為994％，1992年發(fā)行的三年期國庫券的票面利率為95％，并享有規(guī)定的保值貼補。根據(jù)發(fā)行說明書，可轉換債券所募集的5億元資金主要用于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)和工業(yè)投資項目，支付購買武漢南湖機場及其附近工地270平方米土地款及平整土地費，開發(fā)興建高中檔商品住宅樓；購買上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)土地128萬平方米，興

4、建綜合高檔寶安大廈；開發(fā)生產(chǎn)專用集成電路，生物工程基地建設等。寶安可轉換債券發(fā)行條件具有以下幾個特點：（1）溢價轉股：可轉換債券發(fā)行時寶安公司A股市價為21元左右，轉換溢價為20％左右。（2）票面利率較低：3％的票面利率相對于同期的企業(yè)債券利率低了近7個百分點，可使寶安公司的資本成本率下降了200％。與國外同類企業(yè)可轉換債券票面利率相比也低了l－2個百分點。（3）期限較短：寶安可轉換債券的期限設計為3年，而其資金投向卻主要是超過三年的中

5、長期項目。若債券到期時未能實現(xiàn)轉股，而資金投入又尚未有回報，發(fā)行公司將面臨償還巨額本金的資金壓力。（4）未規(guī)定債券贖回的轉股價格上限：雖然按發(fā)行條件，寶安公司有權在最后半年內以每股5150元的溢價贖回債券，但在轉股價格上無上限規(guī)定，因此在理論上說，債券持有人在兩年的可自由轉股的期限內，隨公司股票價格上漲所能獲取的收益不受限制。（5）轉股價格的合理調整規(guī)定時間限制：按國際慣例，可轉換債券的轉換價格在當基準股票受諸如分紅送股、低價配股、股票

6、拆細與合并等情況下的人為稀釋時，可按既定的規(guī)則調整股票價格。但是，寶安公司可轉換債券的設計規(guī)定，在可轉換債券發(fā)行半年內（即1993年6月1日之前），公司增發(fā)新股可按給定的調整公式進行價格調整，而對此段期間以后新發(fā)股票的價格調整，發(fā)行公告未作說明與規(guī)定。實際上，寶安公司在1993年上半年曾派發(fā)股利每股09元，并按1：13送紅股，按上述公式，可轉換債券的轉換價格調整為｛（25－009）元26403萬股十l元0326403萬股｝（1.3264

7、03萬股）=19392元；而在1993年和1994年度寶安公司分紅方案分別是10送7股派l22元和10送25股派1元，其可轉換債券的轉換價格則沒做相應調整。寶安公司可轉換債券上述的設計特點，應該說歸因于當時股票市場持續(xù)的大牛市行情和高漲的房地產(chǎn)項目開發(fā)的熱潮以及寶安可轉換債券設計者對轉股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過2于樂觀的估計。從1993年下半年和1994年起，由于宏觀經(jīng)濟緊縮，大規(guī)模的股市擴容及由此引發(fā)的長時間低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進入調整階段

8、等一系列的形勢變化，使寶安公司的可轉換債券在轉股中遇到的困難就不足為奇了。寶安可轉換債券從上市到摘牌，轉換為股票的共計135075萬股。按每股19392元的轉換價格計算，轉換為寶安A股691584股，實現(xiàn)轉換部分占發(fā)行總額的27％。如此低的比率恐怕大大出乎當初寶安可轉換債券發(fā)行決策者的意料，亦是與寶安公司經(jīng)營者的意圖和最初愿望背道而馳，毫無疑問，寶安可轉換債券的轉股結果是一個徹底的失敗。轉換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還給寶安公司經(jīng)營

9、的壓力和負面影響是不言而喻的。在短時期內拿出5億多元的現(xiàn)金，對于一個企業(yè)來說，是相當困難的。據(jù)寶安公司1995年度的財務報告反映，為了這筆巨資的償還，該公司不得不提前一年著手準備，確保資金到位，其間不得不放棄許多的投資獲利機會。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調整。這些都成為寶安公司該年度利潤下降的直接原因。但寶安公司最終是經(jīng)受住了考驗，順利完成了可轉換債券的還本付息工作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉換債券的持有人，避免了任何債務違約糾

10、紛的出現(xiàn)。這對于企業(yè)的信譽具有積極的作用。寶安可轉換債券的轉股雖然是失敗的，但對于寶安公司而言，從總體上看，這次發(fā)行可轉換債券的嘗試并不意味著完全的損失。畢竟寶安可轉換債券為該公司提供了利率僅為3％的三年期資金來源，如果不是完全投資于那些長期性的項目，應該能從這筆低成本資金獲得較高的投資回報。但對投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認購的投資者，持有寶安可轉換債券就有直接的利息損失，而對于那些在寶安可轉換債券上市初期從市場上以高于面

11、值甚至以兩倍以上的價格購買可轉換債券的投資者來說，損失就更大。這種結局的原因，除了前面所涉及的諸如股市異常波動?？赊D換債券設計缺陷等因素外，投資者本身對可轉換債券性質的認識不足也是其一。投資者在近乎瘋狂的投機氣氛中，根本不顧及可轉換債券本身特定的收益與風險特征，當然也不可能理會寶安可轉換債券設計本身存在的缺陷。因此，當股市下跌風潮漸息之后，隨即便是所蒙受的投資損失，直接反映了投資者投資理念和金融意識的不足。寶安可轉換債券作為的中國第一張

12、可轉換債券，其產(chǎn)生的過程充滿“中國特色”，它是市場化與行政化結合的產(chǎn)物，它的實踐為我國證券市場提供了大量的經(jīng)驗與教訓，總結這一實踐，將給后來者提供有益的幫助。要求：根據(jù)上述案例進行討論：1寶安可轉換債券發(fā)行成功，轉換失敗所引發(fā)的經(jīng)驗與教訓是什么？2假如你是寶安公司的總經(jīng)理，你將采取什么措施改進可轉換債券設計與發(fā)行中的失誤？3企業(yè)發(fā)行可轉換債券時應考慮哪些因素？如果你是寶安公司的財務經(jīng)理，你將會向總經(jīng)理提出何種建議籌措資金？4可轉換債券投