第十章 公司治理模式

1、第10章 公司治理模式,主要內(nèi)容,,,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,2,,,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,3,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,1,,,公司治理模式的趨同化,4,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式在公司的制度框架中，主要依賴于市場體系對各相關(guān)利益主體進(jìn)行監(jiān)控。美國、英國是該模式的典型代表外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景市場經(jīng)濟(jì)體制及政府行為并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)分散化股權(quán)融資體制股權(quán)資本居

2、于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負(fù)債率低 股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日?？刂品稚⒌墓蓶|很少有或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車” 盛行,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點董事會中獨立董事比例較大董事會是公司治理的核心。美、英等國家的公司多采用單

3、層制董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。美、英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中愈來愈受到重視，并且通過法律來維護(hù)獨立董事的合法地位。 公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構(gòu)成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)控體系。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點經(jīng)理市場發(fā)育健全成熟的經(jīng)理人市場是

4、對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。 經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。 信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部兩種制度的制約。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司

5、的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。 第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式面臨的變化股東參與意識的提高，尤其是作為分散股東的代理者——投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其是CEO的薪金，與其公司

6、績效相比顯得增長過快，股東普遍對此表示不滿西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績效使人們利用資本市場控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑由于上述原因，人們對董事會直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對改進(jìn)董事會提出了要求。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。這種

7、模式以后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國(一般指前聯(lián)邦德國)和其他歐洲大陸國家。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景法人在公司融資中的核心作用 金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多以向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。 法人(含銀行)股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制為日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度。1990年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行

8、成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)日、德對金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松 日、德對證券市場的限制過于嚴(yán)格 日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會 企業(yè)與銀行共同治理銀

9、行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系——主銀行關(guān)系。 公司之間交叉持股可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的動機(jī)不在于獲取股票投資收益，而在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷違反股份公司原則引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有 股東大會“空殼化”公司之間相互持股的現(xiàn)象導(dǎo)致終極股東被架空，經(jīng)營者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)

10、型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展趨勢世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢的加強(qiáng)，以資本市場、人才市場、信息市場和金融市場為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正日益擴(kuò)大，國際貿(mào)易和直接投資的迅猛增長使各國之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變兩國實行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世界經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展趨勢日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)

11、濟(jì)的崩潰，大批金融證券機(jī)構(gòu)的倒閉及其中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對放松銀行管制的迫切要求；國際金融業(yè)滲透下，有些企業(yè)已開始逐漸減少對銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終身雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動搖；同時銀行等金融機(jī)構(gòu)處于對自身利益的追求，以開始逐步同企業(yè)相分離，這勢必影響公司治理模式選擇。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著

12、主導(dǎo)作用的一種治理模式。與此相適應(yīng)，資本流動性也相對較弱。這種治理模式以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,東南亞和韓國家族治理模式的產(chǎn)生過程朝鮮戰(zhàn)爭后，政府把二戰(zhàn)后沒收的日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私營企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價格出售給私人企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家 二戰(zhàn)后，東南亞各國紛紛獨立，華人家族企

13、業(yè)通過購并、控股和參股等形式，控制過去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,韓國和東南亞家族治理模式產(chǎn)生的原因儒家文化的影響東南亞家族治理模式性的特殊原因：一是民族歧視，二是東南亞國家土著人與華人之間的差距。決定華人企業(yè)只能采取家族治理的方式。韓國家族治理模式的特殊性原因：一是長期以來受儒家思想影響，工商業(yè)者的社會地位很低；二是朝鮮戰(zhàn)爭后國貧民窮，資金短缺。家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期只能由家族成員共同出資，共同創(chuàng)業(yè)。

14、,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點 所有權(quán)主要由家族控制 企業(yè)決策家長化 經(jīng)營者激勵約束雙重化 企業(yè)員工管理家庭化 來自銀行的外部監(jiān)督弱,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷任人唯親如果企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會給企業(yè)帶來經(jīng)營上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。 家族繼承的風(fēng)險較大一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到

15、家族成員的擁護(hù)而容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。 家族企業(yè)社會化、公開化程度低,4.公司治理模式的趨同化,趨同的基本原因：市場全球化金融市場金融市場的不斷整合是推進(jìn)公司治理模式趨同的首要力量。 產(chǎn)品市場 競爭的加劇。 專門供應(yīng)商角色的改變。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)OECD準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)1999年5月，OECD的29個成員國部長通過了OECD公司治理準(zhǔn)則。 OECD公司治理準(zhǔn)則出臺之后，

16、逐漸為各國所接受，成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)。2004年4月，OECD結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，公布了最新的《OECD公司治理準(zhǔn)則》。 OECD公司治理新準(zhǔn)則不僅適用于OECD國家，也適用于相當(dāng)多的非OECD國家。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對控股模式出現(xiàn) 越來越多的機(jī)構(gòu)投資者(特別是養(yǎng)老基金)長期持有股票，并借助投票機(jī)制直接參與公司決策另一方面，企業(yè)也越來越重視加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系與溝通，

17、以保持公司經(jīng)營的透明度，增強(qiáng)公司在資本市場上的良好形象英美模式和德日模式向“中間”狀態(tài)變化的結(jié)果是出現(xiàn)了“相對控股模式”理論界從代理權(quán)競爭的角度對相對控股模式的出現(xiàn)做出了解釋 。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同國際會計準(zhǔn)則(IAS)和美國的GAAP會計準(zhǔn)則逐漸為世界各國所接受。國際會計準(zhǔn)則與美國的GAAP會計準(zhǔn)則也出現(xiàn)了進(jìn)一步融合的趨勢。 為了滿足本國公司利用國際資本市場的需要，一些OECD成員國進(jìn)行

18、了相應(yīng)改革，允許國內(nèi)公司使用國際IAS或美國GAAP準(zhǔn)則。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)利益相關(guān)者日益受到重視 公司治理的相關(guān)利益者理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報，公司應(yīng)承擔(dān)社會責(zé)任，應(yīng)以社會財富的最大化為目標(biāo)雖然目前投資界對投資的社會責(zé)任還沒有達(dá)到普遍關(guān)注的程度，但在最近幾年，OECD國家對投資的社會責(zé)任越來越重視卻是一個趨勢美國強(qiáng)調(diào)使用立法的方式，來保護(hù)包括職工在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益；而德國則是