第七章 證券中介機(jī)構(gòu)

1、第1頁(yè)第七章第七章證券中介機(jī)構(gòu)證券中介機(jī)構(gòu)本章考試大綱：掌握證券公司的定義；了解我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程；掌握我國(guó)證券公司設(shè)立條件以及對(duì)注冊(cè)資本的要求；掌握證券公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的形式、條件和監(jiān)管要求；熟悉證券公司監(jiān)管制度的演變。掌握證券公司主要業(yè)務(wù)的種類(lèi)、業(yè)務(wù)內(nèi)容及相關(guān)管理規(guī)定。掌握證券公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容；掌握證券公司內(nèi)部控制的目標(biāo)、原則，熟悉證券公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容；熟悉證券公司合規(guī)管理的概念、基本制度及合規(guī)總監(jiān)的任職條件

2、、職責(zé)、履職保障。掌握證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理、有關(guān)凈資本及其計(jì)算、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管措施的規(guī)定。熟悉證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類(lèi)別；熟悉對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理；熟悉對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理；熟悉對(duì)證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)的管理；熟悉對(duì)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理；熟悉對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事證券、期貨業(yè)務(wù)的管理；熟悉證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任和市場(chǎng)準(zhǔn)入。證券中介機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)兩類(lèi)。第一節(jié)第一節(jié)證券公司概述

3、證券公司概述證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。在我國(guó)，設(shè)立證券公司必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。證券公司是證券市場(chǎng)重要的中介機(jī)構(gòu)，在證券市場(chǎng)的運(yùn)作中發(fā)揮著重要作用。一方面，證券公司是證券市場(chǎng)投融資服務(wù)的提供者，為證券發(fā)行人和投資者提供專業(yè)化的中介服務(wù)；另一方面，證券公司也是證券市場(chǎng)重要的機(jī)構(gòu)投資者。一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程l984年，工商銀行上海信

4、托投資公司代理發(fā)行公司股票；l986年，沈陽(yáng)信托投資公司和工商銀行上海信托投資公司率先開(kāi)始辦理柜臺(tái)交易業(yè)務(wù)；1987年，我國(guó)第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司成立；1988年，國(guó)債柜臺(tái)交易正式啟動(dòng)。1990年12月l9日和l991年7月3日，上海、深圳證券交易所先后正式營(yíng)業(yè)，各證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)開(kāi)始轉(zhuǎn)入集中交易市場(chǎng)。l991年8月，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)成立，當(dāng)年末，機(jī)構(gòu)類(lèi)會(huì)員達(dá)到170家。1998年年底，我國(guó)《證券法》出臺(tái)。隨著市場(chǎng)的持

5、續(xù)低迷和結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，資本市場(chǎng)發(fā)展出現(xiàn)問(wèn)題。2004年，出臺(tái)“國(guó)九條”。2005年，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司綜合治理工作方案》，綜合治理后的具體成果表現(xiàn)在：第一，有效化解了歷史遺留風(fēng)險(xiǎn)。第二，平穩(wěn)處置了一批高風(fēng)險(xiǎn)公司。第三，集中改革完善了一批基礎(chǔ)性制度，第四，進(jìn)一步健全了法規(guī)體系和監(jiān)管機(jī)制，第五，積極推進(jìn)了證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新。2006年1月1日新修訂的《證券法》實(shí)施，進(jìn)一步完善了證券市場(chǎng)設(shè)立制度。二、證券公司的設(shè)立二、證券公

6、司的設(shè)立（一）公司的設(shè)立條件按照《證券法》的要求，設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：第3頁(yè)三、證券公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立三、證券公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立（一）證券公司子公司的設(shè)立1.證券公司設(shè)立子公司的形式中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年l2月28日發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，證券公司可以設(shè)立子公司。證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司有兩種形式：一是設(shè)立全資子公司。二是與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司；其他投資者為境外股東的，還

7、應(yīng)當(dāng)符合《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》規(guī)定的條件。2.設(shè)立子公司的條件。證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：（1）最近l2l2個(gè)月個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近1年凈資本不低于1212億元億元人民幣；（2）具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷(xiāo)與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近l年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；（3）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范

8、證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。3.對(duì)證券公司設(shè)立子公司的監(jiān)管要求。一是禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)；二是子公司股東的股權(quán)與公司表決權(quán)和董事推薦權(quán)相適應(yīng)，即子公司的股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán)，禁止子公司及其股東通過(guò)協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦

9、權(quán)；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；四是證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益；五是要求建立風(fēng)險(xiǎn)隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。（二）證券公司分公司的設(shè)立（新增）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于

10、2008年5月l3日發(fā)布的《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定（試行）》，證券公司可以設(shè)立分公司。證券公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責(zé)任由證券公司承擔(dān)。1.證券公司分公司設(shè)立的條件。證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：（1）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；（2）設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、管理能力、資本實(shí)力和人力資源狀況相適應(yīng)，并具備充分的合理性和可行性；（3）最近兩

11、年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為，不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形；（4）具備與擬設(shè)立分公司業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的營(yíng)運(yùn)資金、辦公場(chǎng)所、業(yè)務(wù)及管理人員、技術(shù)條件、安全保障措施及其他條件；（5）擬任負(fù)責(zé)人取得證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。2.證券公司分公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍證券公司可以授權(quán)其分公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：（1）管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營(yíng)業(yè)部；（2）經(jīng)營(yíng)證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)；（3）作為證券公司專門(mén)