合資建立微風(fēng)發(fā)電裝備制造基地的談判

1、合資建立微風(fēng)發(fā)電裝備制造基地的談判合資建立微風(fēng)發(fā)電裝備制造基地的談判中方：中方：遼寧國宇風(fēng)力發(fā)電有限公司外方：外方：荷蘭賓特風(fēng)力發(fā)電裝備制造有限公司背景：背景：遼寧國宇風(fēng)力發(fā)電有限公司遵照國家大力開發(fā)風(fēng)能資源和加快發(fā)展風(fēng)力發(fā)電裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策，與有關(guān)科研部門合作研發(fā)成功多風(fēng)輪微風(fēng)發(fā)電裝備制造技術(shù)，年發(fā)電效率和效益是傳統(tǒng)風(fēng)力發(fā)電裝備的2—3倍，填補(bǔ)了我國微風(fēng)發(fā)電領(lǐng)域空白，居于世界領(lǐng)先水平，獲得國家專利，引起世界同行的高度重視。為盡快形

2、成生產(chǎn)能力進(jìn)一步打入國際市場，決定與外資合作在遼寧建立生產(chǎn)基地。荷蘭賓特風(fēng)力發(fā)電裝備制造有限公司是世界著名風(fēng)力發(fā)電裝備制造企業(yè)，技術(shù)、資金實(shí)力雄厚，其產(chǎn)品銷往世界各大洲，在國際風(fēng)電裝備市場上不僅占有相當(dāng)?shù)姆蓊~，而且有很強(qiáng)的市場銷售體系和良好的企業(yè)信譽(yù)。公司有意通過與國宇公司共同投資合作建立微風(fēng)發(fā)電裝備制造基地，進(jìn)一步開拓其技術(shù)與產(chǎn)品在中國的市場。雙方經(jīng)過多次接觸、洽談增進(jìn)了了解，合作的意向和目標(biāo)日益明朗，相互間建立了較好的信任度。談判進(jìn)

3、展情況：談判進(jìn)展情況：雙方在技術(shù)交流和共同對國內(nèi)外風(fēng)能資源與產(chǎn)品銷售市場調(diào)研的基礎(chǔ)上，于2005年3月在北京進(jìn)行了有關(guān)合作事宜的一攬子商務(wù)談判，初步確認(rèn)了產(chǎn)品制造基地建設(shè)總投資3000萬美元和共同建立合資企業(yè)的部分原則條款，但在幾個重要問題上雙方分歧較大。首先是合資企業(yè)控股與各自股份比例問題，國宇公司認(rèn)為，多風(fēng)輪微風(fēng)發(fā)電裝備制造核心技術(shù)是中方100%自有的知識產(chǎn)權(quán)，而且是在中國建立合資企業(yè)，國家也有政策規(guī)定，本地公司應(yīng)控股且股份要在60

4、%以上。賓特公司對此不予接受，認(rèn)為本公司技術(shù)和資金支持實(shí)力很強(qiáng)，按國際慣例，合資企業(yè)控股和股份比例是依據(jù)雙方各自投資資本數(shù)額和具有相關(guān)優(yōu)勢條件決定的，本公司完全有能力和具備優(yōu)勢投資控股。二是合資企業(yè)的產(chǎn)品國際市場銷售權(quán)問題。賓特公司堅持認(rèn)為，本公司是世界頂級風(fēng)電裝備制造企業(yè)，在國際風(fēng)電裝備產(chǎn)品市場具有很強(qiáng)的銷售體系和良好的信譽(yù)，這是中方不具備的優(yōu)勢，因此合資企業(yè)產(chǎn)品的國際市場銷售權(quán)應(yīng)完全由賓特公司掌控，而合資企業(yè)本身只負(fù)責(zé)中國國內(nèi)市場產(chǎn)

5、品銷售。國宇公司認(rèn)為，賓特公司具有的國際市場優(yōu)勢是此次被選做合資伙伴的重要要素之一，但賓特以此為條件要壟斷產(chǎn)品國際市場銷售權(quán)是不妥的，這樣不利于合資企業(yè)產(chǎn)品品牌效應(yīng)的建立和擴(kuò)展，更不利于合資企業(yè)獨(dú)立的國際國內(nèi)完整市場銷售體系的形成和發(fā)展，從長遠(yuǎn)看，等于失去了產(chǎn)品在國際市場的銷售權(quán)，必將存在潛在的經(jīng)營風(fēng)險，因而堅持合資企業(yè)產(chǎn)品銷售應(yīng)獨(dú)立面對國內(nèi)外市場。三是賓特公司堅持要求，合資企業(yè)需要向國外采購的生產(chǎn)裝備應(yīng)全部由賓特負(fù)責(zé)制造，并做為其投資

6、國家政策的扶持《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例2001》《中華人民共和國公司法》《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》合資公司的股權(quán)分配根據(jù)原《公司法》（2005年修訂版）第二十七條規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。專利技術(shù)的評估1.方法：成本計價法，市場計價法，收益現(xiàn)值法成本計價法：專利的價值=資產(chǎn)的重置成本資產(chǎn)的實(shí)體性貶值資產(chǎn)的功能性貶值資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性貶值資產(chǎn)的重置成本重置成本=研發(fā)

7、的人工成本研發(fā)支出成本管理費(fèi)用機(jī)會成本實(shí)體性貶值持續(xù)使用造成的物理性損耗，即折舊功能性貶值由于技術(shù)進(jìn)步引起的專利產(chǎn)權(quán)功能相對落后造成的資產(chǎn)損失價值經(jīng)濟(jì)性貶值外部環(huán)境改變或不可控時間的影響造成專利產(chǎn)權(quán)機(jī)制下降（機(jī)會成本=小于5年期的國債到期收益率平均值作為機(jī)會成本報酬率）2.《中華人民共和國專利法》第四十二條規(guī)定：發(fā)明專利權(quán)的期限為20年，實(shí)用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計專利權(quán)的期限為10年，均自申請日起計算3.在專利技術(shù)入股的操作中需要注意如下

8、幾方面的問題：第一，在實(shí)踐中以專利技術(shù)入股的形式，包括用專利權(quán)入股的、以專利實(shí)施權(quán)入股的，還有把專利申請權(quán)也視為專利技術(shù)作價入股。根據(jù)新《公司法》第27條的規(guī)定“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”第二，注意以專利權(quán)入股需完成以下出資手續(xù)方可認(rèn)定出資無瑕疵，首先須對專利的價值進(jìn)行評估，然后專利權(quán)人依據(jù)設(shè)立公司的合同和章程