技術入股型公司治理研究.pdf

1、在知識經(jīng)濟時代，隨著技術數(shù)量的激增，公司法的日益完善以及更多當事人傾向通過技術入股實施技術成果產(chǎn)業(yè)化，技術入股型公司大量涌現(xiàn)，并成為知識經(jīng)濟的一種象征。但是目前的公司治理理論建立在資金為核心生產(chǎn)要素的公司基礎之上，沒有反映技術股權的特殊內(nèi)容，沒有反映技術股權與經(jīng)營管理權關系，也沒有反映對技術入股股東及入股技術的監(jiān)督檢查情況，因此這必然呼喚建立有特色的技術入殷型公司治理理論。
　　 在法治時代，管理的原則和要素越來越嵌入在法律中，

2、個人和組織行為越來越受法律保障與制約；另外，法律應該反映實踐效果良好的公司治理。同時，實踐中的技術入股型公司治理問題也日益凸顯。因此以法律的視野研究技術入股型公司治理，為我國技術入股型公司治理立法獻計獻策，并在法律框架內(nèi)尋求技術入股型公司管理智慧，為技術入股型公司治理實踐提供幫助，這更加符合法治時代要求。
　　 本文在系統(tǒng)梳理和分析學術界對技術入股型公司治理問題研究的主要成果、不足和空白的基礎上，運用比較制度學、法解釋學、系統(tǒng)論

3、、綠色和諧管理和社會學的研究方法，圍繞技術入股型公司治理的構成要素和制度設計進行了創(chuàng)新研究。本文主要的研究內(nèi)容與成果如下：
　　 ⑴技術入股型公司的殷權關系。現(xiàn)有文獻沒有系統(tǒng)研究技術股權。本文通過技術入股型公司股權的形成和結構的研究，認為技術股權表征技術入股型公司股權。技術入股型公司的股權結構由物質(zhì)股權和技術股權構成，它們結合的法律基礎在于人合。技術入股型公司生產(chǎn)經(jīng)營方式為入股技術密集型，技術推動而不是資金推動成為該公司最重要的

4、生產(chǎn)動力，技術也是該公司最重要的資本形式，因此技術股權比物質(zhì)股權更表征了技術入股型公司股權特點。技術股權具有相對穩(wěn)定性。技術股權法律關系有三要素，其主體為技術入股者，其客體為入股技術，其內(nèi)容為技術入股股東享有的權利與義務。這為研究技術入股型公司的人合管理、入股技術管理和當事人權義利責管理提供了法律框架。
　　 ⑵技術入股型公司的經(jīng)營管理組織。現(xiàn)有文獻認為“技術入股股東的股權與經(jīng)營管理權相分離”。本文通過22家技術入股型公司的相關

5、數(shù)據(jù)的實證研究和理論分析，認為技術入股股東的股權與經(jīng)營管理權通常合一。這是由下列因素決定的：技術入股型公司的人合性、風險資本進入技術入股型公司、技術股權對經(jīng)營管理權的“股權控制”和“技術控制”雙因素、技術入股股東的發(fā)起人資格與技術入股股東適應管理信息化的品性。這為技術入股型公司經(jīng)營組織的制度設計提供了理論依據(jù)。
　　 ⑶技術入股型公司的監(jiān)督檢查?，F(xiàn)有文獻主要指向公司監(jiān)事會制度，并且沒有結合技術入股型公司實際情況。本文通過技術入股

6、型公司的監(jiān)督檢查組織與監(jiān)督檢查內(nèi)容的研究，認為技術入股型公司的監(jiān)督檢查重點為“入股技術”和“技術入股股東”。技術入股型公司的監(jiān)督檢查組織不僅包括監(jiān)事會，還包括風險資本家和檢查人。入股技術價值的不易確定性，入股技術合同的復雜性，入股技術信息不對稱性以及技術入股股東的股權與經(jīng)營管理權通常合一等因素決定了技術入股型公司的監(jiān)督檢查重點為“入股技術”和“技術入股股東”，前者主要包括入股技術構成要件的監(jiān)督檢查和入股技術評估的監(jiān)督檢查，后者包括監(jiān)督檢

7、查技術入股股東信托責任和特殊義務的履行以及技術入股股東特殊權利的行使。這為技術入股型公司提供了監(jiān)督檢查的管理主體和管理重點。
　　 ⑷技術入股型公司治理的管理制度設計?，F(xiàn)有文獻沒有具體的技術入股型公司管理制度。本部分基于上述技術入股型公司治理的構成要素的研究，認為技術入股型公司法律特征決定其有別于普通公司的管理制度設計。技術入股型公司的股權關系制度設計包括人合管理制度、入股技術的管理制度和權義利責管理制度，其中人合管理包含信任要

8、素、合作要素和分享要素；在入股技術的管理中，技術入股型公司首先應該消化吸收入股技術，并在此基礎上實施技術創(chuàng)新，最終建立技術入股型公司技術池；技術入股型公司管理應該遵循當事人權義利責平衡原則。在技術入股型公司的經(jīng)營組織制度設計中，技術入股型公司應該根據(jù)自身特點在經(jīng)營管理中設置技術管理者職位；技術入股股東行使經(jīng)營管理權利大于弊。在技術入股型公司的監(jiān)督檢查制度設計中，技術入股型公司監(jiān)事會成員可以由技術入股股東的代表、其他股東的代表和公司職工代