公司章程寫作超級經(jīng)典版

1、有限責(zé)任公司章程 的寫作,公司運(yùn)作第一步,教學(xué)目的,1、掌握公司章程的寫作內(nèi)容和格式；2、了解規(guī)章制度類文體的寫作要求和格式。教材：《財經(jīng)應(yīng)用寫作》第三章第六節(jié)參考：《中華人民共和國公司法》,作業(yè),每個公司寫作1篇公司章程要求：1、內(nèi)容完備，格式正確。2、語言規(guī)范、準(zhǔn)確，語體得當(dāng)；標(biāo)點(diǎn)正確。3、用鋼筆書寫，字跡端正、清楚。4、統(tǒng)一用有南華大學(xué)字頭的稿紙書寫。,公司概念,現(xiàn)代西方經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)國家的企業(yè)組織形式一般可分為

2、三種類型：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司企業(yè)。公司企業(yè)是股份制經(jīng)濟(jì)的基本組織形式，其實(shí)質(zhì)就是股份公司，或者叫股份企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，中華人民共和國的公司，就是在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。,有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念,（1）有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司也叫有限公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不對外公開發(fā)行股票。它是股份制經(jīng)濟(jì)的基本組織形式。（2）股份有

3、限公司股份有限公司，簡稱股份公司。其全部資本為等額股份，股東以所持股票為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股票可以向社會公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓，它是股份制經(jīng)濟(jì)的典型組織形式。,有限責(zé)任公司和股份有限公司的異同,（1）共同點(diǎn)① 兩種公司都是股份制企業(yè)，是股份制經(jīng)濟(jì)的基本組織形式；② 我國和世界各種不同制度國家的法律都公認(rèn)它們的法人資格；③全體股東在公司破產(chǎn)后，都只負(fù)有限責(zé)任。,（2）不同點(diǎn),① 股份有限公司

4、的資本必須劃分為等額股份，有限責(zé)任公司的資本不必劃分為等額股份；② 股份有限公司可以向社會公開發(fā)行股票，籌資能力強(qiáng)，資本雄厚；有限責(zé)任公司具有非公眾性和非公開性，不能向社會公開發(fā)行股票，規(guī)模小，股東人數(shù)也少；③ 股份有限公司的股東流動頻繁，只重視股利，不重視公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，對公司缺乏責(zé)任感，股東之間不熟悉也不具備人身信任因素，見勢不妙，拋股而去；有限責(zé)任公司的股東具有相應(yīng)的穩(wěn)定性，股東之間具有人身信任因素。,有限責(zé)任公司章程 定義,

5、有限責(zé)任公司章程是根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的原則，由股東共同研究同意，規(guī)范公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，規(guī)定公司的宗旨、組織原則、股東的權(quán)利義務(wù)、經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。,公司章程的意義,作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 1、公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司法均要求設(shè)立公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始

6、，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。沒有章程，公司就不能獲準(zhǔn)成立。 2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程的行為受國家法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。,3、公司章程是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細(xì)

7、則，它是公司內(nèi)外活動的基本準(zhǔn)則。它規(guī)定的股東的權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù),便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。,設(shè)立有限責(zé)任公司的條件,1、股東符合法定人數(shù)；（

8、由五十個以下股東出資設(shè)立 ）2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 3、股東共同制定公司章程； 4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 5、有公司住所。,一、有限責(zé)任公司章程的規(guī)范內(nèi)容,根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、

9、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）有限責(zé)任公司的法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。,,（一）公司名稱和住所,1、公司名稱行政區(qū)劃+字號+經(jīng)營行業(yè)+組織形式（有限責(zé)任公司）例如：北京安泰新世紀(jì)信息技術(shù)有限公司 “北京”為行政區(qū)劃；“安泰新世紀(jì)”為字號；“信息技術(shù)”為行業(yè)；“有限公司”為組織形式。,（1）行政區(qū)劃：企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名,我國工商部門對企業(yè)名稱實(shí)行分級登記管理制度

10、A、國家工商行政管理總局主管全國企業(yè)名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱： a、冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；　　b、 在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；　　c、不含行政區(qū)劃的。,B、地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)上述規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱：　　a、冠以同級行政區(qū)劃的；　　b、同級行政區(qū)劃放在企業(yè)名稱字號之后組織形式之前的。C、除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)不

11、得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。使用外國(地區(qū))出資企業(yè)字號的外商獨(dú)資企業(yè)，可以在名稱中間使用“(中國)”字樣。,（2）字號,企業(yè)名稱中的字號應(yīng)當(dāng)由2個以上漢字組成，行政區(qū)劃不得用作字號，但縣以上行政區(qū)劃地名具有其他含義的除外。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。,（3）行業(yè),A、 企業(yè)名稱中的行

12、業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)，所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)的用語。企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。B、 企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：a 、企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個以上大類；b 、企業(yè)注冊資本(或注冊資金)1億元人民幣以上或

13、者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；c 、與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。,C、企業(yè)為反映其經(jīng)營特點(diǎn)，可以在名稱中的字號之后使用國家(地區(qū))名稱或者縣級以上行政區(qū)劃的地名。上述地名不視為企業(yè)名 稱中的行政區(qū)劃。D、企業(yè)名稱不 應(yīng)當(dāng)或者暗示有超越其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)。,(4)組織形式,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》申請

14、登記的企業(yè)名稱，其組織形式為有限責(zé)任公司(有限公司)或者股份有限公司。,公司名稱申請登記的原則,第一，企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容的文字：（1） 有損于國家、社會公共利益的；（2） 可能對公眾造成欺騙或者誤解的；（3）外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱；（4） 政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團(tuán)體名稱及部隊番號；（5）外國文字、漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字；（6）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。第二，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合

15、國家規(guī)范的漢字。,第三，企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。第四，企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱。第五，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上只準(zhǔn)標(biāo)明一個企業(yè)名稱。第六，企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：（1）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；（2）與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同；（3）與注銷登記或者被吊銷營

16、業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同；（4）其他違反法律、行政法規(guī)的；第七，企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。,2、住所,公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。住所要完備：城市+區(qū)+街道+門牌號碼（棟號+單元號+門牌號）,,（二）公司經(jīng)營范圍,在公司章程必須規(guī)定公司的經(jīng)營范圍，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從

17、事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。,,,（三）公司注冊資本,有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額

18、有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。,,（四）股東的姓名或者名稱,股東如是自然人，要填寫其真實(shí)姓名和身份證號碼，不得填筆名、藝名、綽號，姓名與身份證要一致。股東如是組織，要填寫組織的規(guī)范全稱，不得寫簡稱、縮寫。股東如是法人，要填寫法人單位的規(guī)范全稱，并注明法人代表的姓名。,,（五）股東的出資方式、出資額和出資時間,股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 全體股東的貨幣出

19、資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。,股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指

20、定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請設(shè)立登記。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。,有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： A、公司名稱；B、公司登記日期；C、公司注冊資本；D、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出

21、資日期；E、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。,有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：A、股東的姓名或者名稱及住所； B、股東的出資額；C、出資證明書編號。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。,股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,股東在公司登記后，不得抽逃出資。但股東可以全部或部分轉(zhuǎn)讓出資。轉(zhuǎn)讓的條件應(yīng)該在章程中注明。,,,股東的權(quán)利和義務(wù),股東的權(quán)利1、股

22、東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告； 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。,公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。,2、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

23、3、公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外； 4、在公司終止時依法分得剩余資產(chǎn)；5、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。,,股東的義務(wù),1、遵守公司章程；2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時繳納股金；3、依其所持股份承擔(dān)公司的虧損和債務(wù)；4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。,（六）公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則,,股東會：有限責(zé)任公司股東會由全體股

24、東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。,股東會行使下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換 非由職工代表擔(dān)任的 董事 、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事 、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；,（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發(fā)行公司債券作出決議；

25、（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （10）修改公司章程；（11）章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。,股東會的議事方式,股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會

26、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。,有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集

27、和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。,股東會的表決程序,股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。,,董

28、事會,有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。,董事會的 職權(quán),（1）召集

29、股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；,（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)

30、負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,董事會議事方式和表決程序,董事會議事方式：董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議由董事長召集和主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持 ； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。,,經(jīng)理,有限責(zé)任公

31、司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章；,（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事

32、會會議。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。,,監(jiān)事會,有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。,監(jiān)事會設(shè)主席

33、一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。,監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán),（1）檢查公司財務(wù)； （2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當(dāng)董

34、事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）在董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，對董事、高級管理人員提起訴訟； （7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。,監(jiān)

35、事會的議事方式和表決程序,監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。,,（七）有限責(zé)任公司的法定代表人,公司法

36、定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。,,（八）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),在寫作實(shí)踐中，既要將上述公司法所規(guī)定的內(nèi)容寫入章程，又要結(jié)合公司的具體情況，把股東認(rèn)為需要規(guī)定的事項(xiàng)也寫入章程。諸如：股東的權(quán)利義務(wù)、勞動人事管理辦法、財務(wù)管理辦法、公司解散事由與清算辦法、章程解釋權(quán)、企業(yè)經(jīng)營期限等等。最后，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。,,公司的解散事由與清算辦法

37、,公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5） 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。即：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司

38、。,公司因第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組 ，開始清算 。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定清算組成員，進(jìn)行清算。公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人

39、員成立清算組，進(jìn)行清算。,清算組在清算期間行使下列職權(quán),A、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；B、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；C、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；D、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；E、清理債權(quán)、債務(wù)；F、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；G、代表公司參與民事訴訟活動。,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五

40、日內(nèi) ，向清算組申報其債權(quán)。,,二、公司章程的格式,（一）章條款式（總則、分則、附則）例文： 有限責(zé)任公司章程 （參考格式）第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第二條 本企業(yè)依法開

41、展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項(xiàng)目，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。 第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。,第二章 公司名稱

42、和住所 第四條 公司名稱： 。 第五條 住所： 。郵政編碼： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動。

43、 （注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）,第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)

44、在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。,第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限 第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：,（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在

45、設(shè)立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。） 第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。,第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十二條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）

46、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。,第十三條 股東履行以下義務(wù)

47、； （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。,第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。） 第十五條 股東向股東以外的

48、人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。,第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）

49、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；,（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行

50、公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。,第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期

51、會議每 （年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。,第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持） 第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代

52、表 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。,注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。,第二

53、十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）,董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東

54、會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。,第二十四條 董事會

55、會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。 第二十五條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。,第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

56、： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)

57、理列席董事會會議。 （注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)）,第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 （注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名

58、監(jiān)事）,第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。 第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。,第九章 公司的法定代表人

59、 第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第三十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集主持董事會議； （二） 檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告； （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決

60、權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）,第十章 財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月

61、 日前送交各股東。 第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。,第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：

62、（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （六）宣告破產(chǎn)。,第三十七條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，

63、并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。,第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會。）

64、 第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十二條 本章程一式 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日,（二）條款式,例文：私營有限責(zé)任公司章程＿

65、＿＿＿有限責(zé)任公司章程　　一、企業(yè)名稱：＿＿＿＿有限責(zé)任公司 　　二、企業(yè)住所：＿＿＿＿ 　　三、經(jīng)營地址：＿＿＿＿ 　　四、企業(yè)法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿　　五、企業(yè)宗旨：＿＿＿＿ 　　六、企業(yè)經(jīng)營范圍： 　　主營：＿＿＿＿ 兼營：＿＿＿＿ 　　七、經(jīng)營方式：＿＿＿＿＿＿ 　　八、注冊資本： 　　其中：固定資金：＿＿＿＿ 　　流動資金：＿＿＿＿,九、投資者姓名：住所及出資額（可以用表格列出） 十、

66、投資者的權(quán)利和義務(wù)： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿十一、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及勞動用工制度：＿＿＿＿＿＿＿十二、企業(yè)的解散條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序：＿＿＿＿＿＿十五、利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（也可以寫明：企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔(dān)