企業(yè)并購事務(wù)操作

1、1企業(yè)并購企業(yè)并購一、公司并購的目標市場的選擇一、公司并購的目標市場的選擇進入國家1、法律環(huán)境2、政策環(huán)境3、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、4、稅收環(huán)境5、文化環(huán)境6、社會環(huán)境7、金融環(huán)境8、交通環(huán)境9、經(jīng)濟環(huán)境10、競爭環(huán)境11、資源環(huán)境、12、進出口環(huán)境。進入地區(qū)1、區(qū)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)市場發(fā)育情況2、區(qū)域內(nèi)廠商競爭態(tài)勢3、區(qū)域內(nèi)主要廠商技術(shù)、產(chǎn)品、銷量、渠道等4、區(qū)域內(nèi)主要廠商制造成本、銷售費用5，區(qū)域市場政經(jīng)文交影響半徑5、哪家企業(yè)與自己處于競爭態(tài)勢。二、

2、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購二、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購股權(quán)并購是指不改變目標企業(yè)當前的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，投資公司從目標企業(yè)股東手中受讓目標企業(yè)部分或者全部股權(quán)，從而來達到控制目標企業(yè)的目的；資產(chǎn)并購是指投資公司通過購買目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而實現(xiàn)并購目標公司的目的。1、主體不同。股權(quán)并購的主體是并購方和目標企業(yè)的股東，而資產(chǎn)并購的主體是并購方和目標企業(yè)。2、標的不同。股權(quán)并購的標的是目標企業(yè)的部分或全部股權(quán)，而資產(chǎn)并購的標的則是目標企業(yè)的部分或全部

3、資產(chǎn)3、稅負不同。在股權(quán)并購中，納稅義務(wù)人是并購方和目標企業(yè)的股東，目標企業(yè)本身無需承擔任何稅負。除了合同印花稅，根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，目標企業(yè)的股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而需要繳納個人或企業(yè)所得稅。如果并購過程中發(fā)生土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，納稅義務(wù)人還可能面臨契稅。在資產(chǎn)并購中，納稅義務(wù)人是并購方和目標企業(yè)，目標企業(yè)的股東無需面臨任何直接的稅負。根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅

4、和印花稅等。4、債務(wù)風(fēng)險不同。在股權(quán)并購中，即便做過詳細的財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購方依然無法了解目標企業(yè)的所有潛在債務(wù)，因此，股權(quán)并購存在不確定性的負債風(fēng)險，可控性較差。而在資產(chǎn)并購中，目標企業(yè)的債務(wù)無需并購方承擔，因此并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險，這些潛在的風(fēng)險是可以通過到有關(guān)政府部門查詢或者要求目標企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量的，可控性較強。5、對第三方權(quán)益的影響不同股權(quán)收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。根據(jù)最新修

5、訂的《公司法》，股東向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。而資產(chǎn)收購中，受影響較大的則是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔保人、抵押權(quán)人、租賃權(quán)人。轉(zhuǎn)讓這些財產(chǎn)，必須得到上述相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對上述相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。三、股權(quán)收購與資產(chǎn)并購優(yōu)缺點及適用條件三、股權(quán)收購與資產(chǎn)并購優(yōu)缺點及適用條件1、股權(quán)收購（1）優(yōu)點：節(jié)約流轉(zhuǎn)稅、現(xiàn)金流較小、無需設(shè)立新平臺、可繼承目標公司資質(zhì)和

6、聲譽（2）缺點：債權(quán)債務(wù)繼承性風(fēng)險大、冗員、程序復(fù)雜、整合難度大31、前言2、定義3、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)4、出讓方承諾與保證、5、受讓方承諾與保證（特別約定）6、轉(zhuǎn)移交接（如存貨資產(chǎn)盤點校驗）7、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照和資料8、價格（如存貨計價和價格確定）9、支付10、限制競爭11、違約責任12、爭議解決、13適用法律14、通知15、保密16、未盡事宜（員工、形管合同等）十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本內(nèi)容十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本內(nèi)容1、前沿2、定義3、轉(zhuǎn)讓股數(shù)及所占

7、比例4、轉(zhuǎn)讓基準日5、轉(zhuǎn)讓價格6、出讓方承諾與保證、7、受讓方承諾與保證8、出讓方詳盡披露責任9、出讓方因目標公司遭受或然債務(wù)賠償責任10、價款支付11、管理權(quán)交割及方式12、工商變更登記13限制競爭14、協(xié)議變更、解除約定15、保密16、違約責任17、爭議解決、18、適用法律19、通知和聯(lián)系方式約定20、未盡事宜21、簽署和生效22、附則十二、并購業(yè)務(wù)流程十二、并購業(yè)務(wù)流程基礎(chǔ)工作：1、制定并購計劃2、選擇目標市場3、選擇并購目標4、

8、初步談判、簽署合作協(xié)議和保密協(xié)議資產(chǎn)并購流程：1、盡責披露與盡職調(diào)查2、最終確定交易模式和交易范圍3、評估和股價階段4、談判階段5、報請權(quán)力機構(gòu)批準6、起草并購合同等法律文件階段7、準備申報經(jīng)營者集中階段8、投資者準備設(shè)立分公司或子公司階段9、簽署并購合同等文件10外資報批階段11、子公司或分公司注冊成立階段12、資產(chǎn)盤點移交13、證照過戶階段14、子分公司開始生茶經(jīng)營活動階段15、價款結(jié)算階段16、檔案整理及歸案階段。股權(quán)并購流程：1