股權(quán)激勵—期權(quán)池設(shè)計思路與實操

1、股權(quán)激勵股權(quán)激勵—期權(quán)池設(shè)計思路與實操期權(quán)池設(shè)計思路與實操股票期權(quán)可以將管理人員自身利益和公司股東的利益結(jié)合起來，從而在一定程度上消除“代理人風(fēng)險”。在國外，股權(quán)激勵制度被視為公司送給經(jīng)理人的“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度暗含激勵、約束雙重作用?，F(xiàn)在非上市公司也在推行股權(quán)激勵制度，盡管不能即時分享資本市場的盛宴，但依然可以借助股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的步伐。對于一些創(chuàng)業(yè)型公司而言，因為公司資金實力有

2、限，難以持續(xù)用高薪吸引到足夠多的優(yōu)秀人才。如果轉(zhuǎn)換一下思路，給予人才股權(quán)激勵，同樣可以吸引到優(yōu)秀的人才加盟公司。特別是對有風(fēng)險投資介入的創(chuàng)業(yè)型公司，給予團隊成員股權(quán)激勵甚至要作為硬性條款寫進入資協(xié)議。股權(quán)激勵在不同的企業(yè)的操作方式不盡相同，但都涉及四個層面的問題：一、拿什么給，創(chuàng)始人可以把自己的股份拿出來，也可以新增股份；二、給誰，股權(quán)激勵打算惠及哪些人；三、給多少，一共拿出來多少，給每個人多少，用于員工股權(quán)激勵的比例不宜太小，太小會失

3、去激勵的意義，太大則會稀釋原有股東的股權(quán)；四、對價是多少，這要看公司處于哪個發(fā)展階段，公司經(jīng)營前景越不明朗，股權(quán)對價就應(yīng)越低。第一個層面的問題最為關(guān)鍵。股權(quán)怎么給到員工，一般有三種模式：第一，創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給待激勵員工；第二，待激勵員工自行出資成為公司的新股東；第三，設(shè)立期權(quán)池公司，讓期權(quán)池公司增資成為公司的股東，待激勵員工成為期權(quán)池公司的股東，實現(xiàn)間接持有公司的股權(quán)。從實際操作效果看，股東直接轉(zhuǎn)股的方式最不可取，涉及對價估算和個

4、稅。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時如果按照公司賬面凈資產(chǎn)估價，就需要被激勵員工拿出不菲的現(xiàn)金購買此股權(quán)；如果創(chuàng)始人打折轉(zhuǎn)讓或贈送股權(quán)給員工，獲益部分需繳納20%的個稅。如果讓被激勵員工直接以現(xiàn)金入股，在公司發(fā)展尚不明朗的情況下，員工不一定愿意；硬性要求的話，不僅起不到激勵作用，還可能會讓員工誤以為公司在向員工集資。前兩種方式實際都是讓待激勵員工直接成為公司股東，當(dāng)人數(shù)眾多時，還有一個弊端，員工行權(quán)后會造成公司股東眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。從業(yè)界比較流行的模

5、式看，宜設(shè)立期權(quán)池公司，讓被激勵員工間接持有公司股權(quán)，這種方式較好地規(guī)避了員工直接持有公司股權(quán)的弊端。建立期權(quán)池的目的是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)，特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，確定激勵對象人選必須以公司戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，即選擇對公司戰(zhàn)略最具有價值的人。按慣例一般著眼三類人員：公司高管、中層干部、骨干員工。公司實行股權(quán)激勵時能否同時覆蓋到這三類群體，取決于期權(quán)池的大小。通常期權(quán)池占股比例在10%～20%之

6、間，期權(quán)池大，被激勵對象人數(shù)相應(yīng)就多，期權(quán)池小，被激勵對象人數(shù)相應(yīng)就少。需要說明的是，期權(quán)池公司一般都會注冊為有限責(zé)任公司，因此激勵對象的總數(shù)不能超過50人。當(dāng)待激勵員工超過50人時，如需要可考慮設(shè)立第二個期權(quán)池公司。以期權(quán)池足夠大為例，待激勵股權(quán)首先需要在高管、中層與骨干間進行比例切割，確保每一層級的成員有相對固定的股權(quán)配比。譬如，期權(quán)池中高管總共分享股份的50%，中層總共分享30%，骨干總共分享20%。在各層級股權(quán)配比劃定后，需要將

7、股權(quán)再細分到每個職位、每個人，確定個體所能獲得的額度，如高管獲取折合XYZ公司股權(quán)的0.5%～1%，中層0.2%～0.3%，骨干0.1%～0.2%。在分配期權(quán)池時，有一點需要提早考慮，要給未來擬引進的人才預(yù)留部分股權(quán)，期權(quán)池不要一次用盡。兌現(xiàn)股權(quán)自然離不開談對價。員工獲得公司的期權(quán)，本質(zhì)上是公司給予員工的獎勵，并非員工自身的投資行為。因此，員工取得激勵股權(quán)時對價一般要低于市價。前面已經(jīng)提到，對價更多取決于公司處于什么階段。如果公司是已上

8、市，以現(xiàn)時的股票價格作對價即可，未來股價升了，員工可選擇行權(quán)；要是公司沒上市，就要看它處于什么階段了。處于初創(chuàng)期、虧損期，適宜給干股留住骨干；處于發(fā)展期，適合以市場價打折或以每股凈資產(chǎn)額作對價。行權(quán)條件與退出方式行權(quán)條件與退出方式激勵是實現(xiàn)一定目標(biāo)后的獎勵，股權(quán)激勵也是如此。獲得股權(quán)激勵時，員工至少需要達成以下目標(biāo)：第一，在公司長期服務(wù)，一般要在三年以上；第二，每年的績效考核要合格，勝任自己的工作。簽訂股權(quán)激勵協(xié)議時，一般都會約定行權(quán)期