資本運營企業(yè)轉(zhuǎn)型與成長的戰(zhàn)略選擇

1、1,資本運營—企業(yè)轉(zhuǎn)型與成長的戰(zhàn)略選擇,臧日宏Tel: 010-62733637 13601201461 Rihong@cau.edu.cn,2,資本運營充滿了風險！,,3,經(jīng)常自問,你以為你是誰？,4,中國企業(yè)家的五大軟肋,矮化了中國企業(yè)家 累壞了中國企業(yè)家 斷裂了中國企業(yè)家 毀掉了中國企業(yè)家

2、 害苦了中國企業(yè)家,5,第1講 刨根問底,資本運營理念,6,一、我們?yōu)槭裁催M行資本運營？,對好的企業(yè)的追求構(gòu)建資本結(jié)構(gòu)更為合理的企業(yè)回避企業(yè)面臨的各種風險追尋新的資金來源取得協(xié)同效應了解資本市場的運作提高管理者自身素質(zhì),7,二、什么是資本？,由一個杯子說起……,資本是帶來增值的價值,8,三、什么是資本運營？,以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過 等各種調(diào)整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效

3、運作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理活動。,9,四、資本具有哪些特征？,資本的兩重屬性資本的流動性資本的風險性資本的多樣性,10,四、資本運營要明確目標,利潤最大化,企業(yè)價值最大化,11,當產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換的時候，企業(yè)價值最大,12,五、資本運營需要創(chuàng)新：日本的案例,13,記住,只要一點就夠了,2003年德國舉辦DV大賽,14,沒有完全相同的——,兩個人！兩個家庭！兩個地區(qū)！兩個國家！兩個企業(yè)！,沒有典型和榜樣,不能照搬與模仿,15,六

4、、資本運營需要智慧,智慧＝ ＋ （標準化的信息）（非標準化）,決策力＝ 力,,16,七、資本運營就是借力生存,賽馬的哲學,賽馬拼命奔跑，騎手一路坐著。比賽結(jié)束時，領(lǐng)獎杯的卻是騎手！,17,八、資本運營需要協(xié)同作戰(zhàn),政府的參與企業(yè)商業(yè)銀行投資銀行注冊律師注冊會計師財務(wù)顧問,18,九、資本運營需要善用規(guī)則,掌握規(guī)則者主動善用規(guī)則者多贏,19,十、

5、資本運營的內(nèi)容,資 本 運 營,實業(yè)資本運營,金融資本運營,產(chǎn)權(quán)資本運營,無形資本運營,戰(zhàn)略層面,,,操作層面,兼并與收購,參股與控股,MBO收購,員工持股計劃,租賃與信托,公司上市,20,企業(yè)家要知其然更要知其所以然！,本講觀點,21,第 2 講 辨明是非,產(chǎn)權(quán)資本運營,22,一、資本在這里,,債權(quán)資本,,權(quán)益資本,,擁有的資源,23,資產(chǎn),債權(quán)資本,權(quán)益資本,,,流動負債,長期負債,,,實收資本,資本公積,盈余公積,未分

6、配利潤,,,資本,,,資本就是活的資產(chǎn)！,24,二、注冊資本金制度,國家對進入某行業(yè)的最低資本要求投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企業(yè)投入的最低資本金,25,,所有者權(quán)益,實收資本,資本公積,盈余公積,未分配利潤,成立公司的相關(guān)規(guī)定,26,某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲

7、得的在新公司中甲、乙和丙的股權(quán)比例分別為50％、30％和20％。,實收資本,27,,30％,20％,甲 500,,乙 400,,,50％,,丙 350,,,所有者權(quán)益,實收資本,資本公積,盈余公積,未分配利潤,注冊資本1000萬元,實收資本1000萬元,28,基本關(guān)系,投資者權(quán)益 ＝所有者權(quán)益×股權(quán)比例,29,三、為什么要發(fā)行股票,,30,四、發(fā)行股票的實質(zhì)是什么？,,,600萬元負債,400

8、萬元資本,,31,五、股票的發(fā)行方式,私募－不能或限制上市公募－可以上市,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。,政策解讀,32,六、股票發(fā)行制度,,,審批制,核準制,2000年3月27日,由中央政府下達上市指標，各地按指標選擇公司上市,國家制定上市公司的上市標準，符合標準的公司提出申請，獲準后上市,推薦人制度,,,,保薦人制度,（2004年前

9、）,（2004年后）,,,上市,33,七、自己的企業(yè)適不適合上市,第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企業(yè)發(fā)展最高階段的說法。,34,八、 什么影響了股市？,基本面 宏觀經(jīng)濟形勢 財政狀況 利率與貨幣發(fā)行 產(chǎn)業(yè)政策,企業(yè)面生產(chǎn)計劃 經(jīng)營戰(zhàn)略 產(chǎn)品生命周期 財務(wù)狀況,技術(shù)面K線 缺口 移動平均線 黃金分割率,35,財政與貨幣因素,財政因素：赤字→國債↑ →股票需求

10、↓→股價↓稅收↑→企業(yè)成本↑→投資收益↓→股價↓貨幣因素：利率↑→企業(yè)成本↑→投資收益 ↓ →股價↓貨幣發(fā)行↑→利率↓→企業(yè)成本↓→投資收益 ↑→股價↑,36,企業(yè)面對股市的影響,企業(yè)面是股市變化的內(nèi)因,案例： 某上市公司的帳面凈資產(chǎn)為6000萬元，股票共有500萬股，目前股票市價為20元，問： （1）該股票應該買進還是賣出？為什么？ （2）如果市價為10元，又該怎樣？,37,K線分析法,最

11、高價 25收盤價 20開盤價 10最低價 5,38,39,陰K線,最高價 25開盤價 20收盤價 10最低價 5,40,缺口應用技巧,兩根并列的K線在價鉻上不連續(xù)，即一根K線的最高價比另一根K線的最低價還低，這種現(xiàn)象稱之為跳空，價鉻上斷開的部分成為缺口。一般在有重大利好或利空消息時，會出現(xiàn)缺口。通常認為跳空的缺口總要補上。,,,,,,,,,,B 缺口,A 缺口,,,41,缺口應用技巧,,,,,

12、,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,啟動缺口,,上升缺口,,拉高缺口,,派貨缺口,,殺跌缺口,,封閉缺口,,,,,,,,42,移動平均線分析法,,,,,時間,B,A,C,D,股價,43,黃金分割律,又名黃金律，它是將1分割成0.618與0.382，然后再根據(jù)不同的要求，演變成其他的計算公式。埃及著名的金字塔，其高度約146公尺，其正方形底部每邊長約230公尺，其比值為1：1.

13、6，即5：8維也納尊像各部分的度量比大約也是5：8人們感到5：8是美感協(xié)調(diào)的神奇數(shù)字，將其命名為黃金分割，意在價值連城。數(shù)學家將該比率換算成38.2％和61.8％。,44,發(fā)行股票就是出售自己看準時機再賣,本講觀點,45,第4講 鞏固地位,參股與控股技巧,46,一、兩類性質(zhì)不同的股票,普通股 優(yōu)先股參與權(quán) 選舉權(quán) 被選舉權(quán)

14、 無 經(jīng)營管理優(yōu)先權(quán) 無 優(yōu)先獲股息 優(yōu)先得清償風 險 大，分紅不定 小，股息固定收 益 高

15、 低,47,二、參股與控股的原則,不求所有，但求擁有追求對企業(yè)的實質(zhì)控制，而不單純追求股份比例案例分析：2000年8月，青島啤酒受讓美國亞洲投資公司在北京五星啤酒中的股權(quán),48,三、金字塔控股結(jié)構(gòu),A,B,C,D,,,,51％,51％,51％,現(xiàn)金流權(quán),控制權(quán),49,四、交叉持股結(jié)構(gòu),A,B,C,,,,,,實際控制人通過交叉持股的股權(quán)持有關(guān)系，可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團

16、，實現(xiàn)絕對控股。,50,案例：Duck先生“四股”控制一個上市公司,C公司,R公司,Duck先生,,,,（1）注冊C公司,2股,,,（2）注冊R公司,,,50％-1,50％-1,上市公司workhouse,,,,,25％-1,25％-1,,,,3股,公眾投資者,,50％-1,2股,51,控股技巧,52,學會以小博大,本講觀點,53,第 5 講 于無聲處,無形資本運營戰(zhàn)略,54,一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成,1．知識產(chǎn)權(quán)類。包括專利權(quán)、非專利權(quán)

17、、版權(quán)、著作權(quán)、計算機軟件、配方、公式等。2．權(quán)利類無形資產(chǎn)。包括優(yōu)惠的購銷合同、優(yōu)惠的租賃合同和低息貸款合同、產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)、開礦權(quán)、專賣權(quán)、專營權(quán)等。,55,一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成,3．關(guān)系類無形資產(chǎn)。包括穩(wěn)定的客戶關(guān)系、有效的銷售網(wǎng)絡(luò)以及由此而形成的企業(yè)產(chǎn)品市場占有關(guān)系、有組織的技術(shù)過硬的職工隊伍。4．其他類無形資產(chǎn)。汽車的吉祥牌號、商譽等。,56,二、無形資本的運營要點,認識無形資產(chǎn)價值的不確定性深入挖掘自己的無形資產(chǎn)注重企業(yè)形

18、象的塑造不斷提升品牌價值,57,認識無形資產(chǎn)價值的不確定性,歐典地板案例,58,警惕：名牌被別人搶注,《讀者文摘》被迫改名同仁堂、全聚德被日本人搶注菏澤牡丹被美國搶注,59,看不見的未必不是好的,本講觀點,60,第 6 講 合縱連橫,實施有效的并購,61,一、企業(yè)兼并與收購的類型,吸收合并與新設(shè)合并善意收購和惡意收購整體收購和部分收購股權(quán)收購和資產(chǎn)收購現(xiàn)金收購和股票收購MBO收購,62,二、收購的程序,1,2,3,4

19、,5,6,7,8,并購戰(zhàn)略形成與實現(xiàn)方式的選擇,市場搜尋與機會分析：目標公司,企業(yè)評價：評估與定價,稅務(wù)與法律評價,并購結(jié)構(gòu)設(shè)計,收購建議書,談判,,9,簽約成交,融資,,,10,整合,,,并購 調(diào)查,,,并購 實施,并購整合,63,三、收購前的判斷－自知之明,收購是一項高風險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應有自己的基本判斷。,64,自知之明,認清本公司的核心能力圍繞核心技術(shù)開創(chuàng)一系列新產(chǎn)品，不要盲目多元化大集團是靠卓越的經(jīng)營管理

20、能力而發(fā)展的選擇目標公司——橫向 縱向 混合？,65,四、有合理的動機,實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并不真實合理。,66,并購動機,繞路——收購已有的公司，不用道道審批手續(xù)進入一個難進的領(lǐng)域節(jié)省時間，降低經(jīng)營成本弱者聯(lián)合打敗強者，組成同盟軍1＋1>2協(xié)同效應,67,五、清晰的收購主體,應有一個明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的收購主體。主體不明，目標公司是不會將自己出嫁的。,68

21、,六、良好的買方形象,廣為人知、實力雄厚的股東實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方展示資源優(yōu)勢，突出賣點致大股東的正式收購的函及重組計劃一份印制精美的公司簡介資料,69,七、注意師出有名,名不正則言不順適當?shù)拇朕o可以化解敵意。站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。,70,八、要注意關(guān)鍵人與其他人,關(guān)鍵人：行業(yè)主管 上市公司老總其他人物 ：銀行職員 國資部門的司機

22、 出讓方的鄰居,71,在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網(wǎng)絡(luò)！,72,九、充分發(fā)揮并購助手的作用,投資銀行會計師事務(wù)所律師事務(wù)所,73,投資銀行,幫助收購者以最優(yōu)方式、用最優(yōu)條件收購最合適的企業(yè)提出收購建議與目標公司談判，確定并購條件提供并購融資,74,過橋貸款問題－案例,3個兒子在17匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得

23、九分之一的馬，但是絕對不能為分馬而殺馬。三個兒子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)紳。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？,75,會計師事務(wù)所,充當財務(wù)顧問， 重點是進行收購審計和稅務(wù)安排。草簽協(xié)議后，對業(yè)績、設(shè)備等進行審查確定被收購資產(chǎn)在會計上的處理方法,76,律師事務(wù)所,審查公司章程，看收購有沒有障礙 分析公司法、稅法、證券法等，保證交易依法進行收購完成時，協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人之間的關(guān)系，幫助制定相應的法律文件。,77,十、收購上市公司

24、,一是協(xié)議收購二是通過交易所的交易系統(tǒng)連續(xù)競價收購三是要約收購,78,,5％,±5％,,,,30％,公告，3日內(nèi)不得買賣,公告，2日內(nèi)不得買賣,發(fā)出收購要約,無條件收購其余股票,,目標公司股票終止上市交易,,收購上市公司的信息披露,,,>50％收購成功,79,并購的關(guān)鍵在于整合,本講觀點,80,尾聲,收獲了什么？,81,你學到了什么？,你具有資本運營的 了嗎？你具備了資本運營所要求的

25、 了嗎？你理清了資本運營的 了嗎？你掌握了資本運營的 了嗎？你認為資本運營離自己 ？通過學習，你明白了哪些過去一直不清楚的問題？你的 得到解決了嗎?,82,忠告：若干資本運營理念,83,謝謝,臧日宏6273363713601201461rihong@cau.edu.cn,感謝耐心傾聽與交流！,溝通,也別忘