企業(yè)資本戰(zhàn)略研討會-投資銀行在線

1、美國市場介紹及如何在美國上市,2,美國證券市場概況,,美國擁有全球最大的資本市場，聚集著10兆億美元的游資股票日成交量達(dá)30多億股，日成交金額達(dá)數(shù)百億美元，占全球總成交量的55％以上,美國證券市場,紐約證券交易所,,,,,,OTCBB,特大型企業(yè)海外上市的重要市場采用美國會計準(zhǔn)則，監(jiān)管非常嚴(yán)格，對信息披露要求很高如能滿足美國證監(jiān)會的要求在紐約證交所上市，公司估值一般可獲得一定的溢價美國投資者熟悉的公司可在該市場獲得很強(qiáng)的后續(xù)融資

2、能力,具有增長潛力的公司高科技、新能源公司,美國證券交易所,NASDAQ市場,,,,,小資本板,,具有增長潛力的公司盈利規(guī)模較小或尚無盈利,,,,,,,全國板,3,紐交所主要上市規(guī)則,4,NASDAQ主要上市規(guī)則,5,NASDAQ主要上市規(guī)則,2000萬美元,1800萬美元,800萬美元,最低公眾持股市值,4家,400家,3家,400名,3家,最少做市商數(shù),400名,最少公眾股東人數(shù),全球板(Global Market)須滿足以下

3、三個標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可,考核項目,標(biāo)準(zhǔn)ＩＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)ＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)Ｉ,,,,,,,,,,,,,無要求,2年,無要求,業(yè)務(wù)記錄,,,,,6,NASDAQ主要上市規(guī)則,最近1年或過往3年中的2年的稅前利潤達(dá)到75萬美元,無要求,無要求,盈利要求,資本板(Capital Market)須滿足以下三個標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可,400萬美元,500萬美元,最低凈資產(chǎn),標(biāo)準(zhǔn)ＩＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)ＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)Ｉ,考核項目,,,昭示板(OTCBB),無要求,,,,,,,,,

4、,無要求,最少公眾持股量,100萬股,100萬股,100萬股,,,,,無要求,400萬美元,7,NASDAQ主要上市規(guī)則,1500萬美元,1500萬美元,1500萬美元,最低公眾持股市值,3家,300家,3家,300名,3家,最少做市商數(shù),300名,最少公眾股東人數(shù),考核項目,昭示板(OTCBB),標(biāo)準(zhǔn)ＩＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)ＩＩ,標(biāo)準(zhǔn)Ｉ,,,,,,,,,,,,,無要求,無要求,3家,無要求,無要求,2年,業(yè)務(wù)記錄,,,,,3家,資本板(Capit

5、al Market)須滿足以下三個標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可,8,美國上市流程及預(yù)計時間表,步驟5,步驟4,步驟3,前期準(zhǔn)備& 中介機(jī)構(gòu)會議,SEC審閱 & 預(yù)路演,市場推廣 & 路演,定價 & 完成交易,步驟1,投資銀行協(xié)助和建議公司籌備選擇中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊經(jīng)審計的財務(wù)信息法律問題清理適當(dāng)?shù)墓芾韺影才盼磥?－8個季度財務(wù)計劃籌資用途,投資銀行統(tǒng)籌管理預(yù)路演過程撰寫路演材料開展預(yù)路演安排投

6、資者會議公司提高資料給分析師承銷團(tuán)向公司介紹股票銷售團(tuán)隊及銷售實力銷售團(tuán)隊準(zhǔn)備機(jī)構(gòu)投資者名單,,投資銀行統(tǒng)籌管理路演過程拜訪目標(biāo)投資者投資者早餐會議及午餐會議一對一交流會評估最有興趣的投資者候選人,完成交易審閱訂單定價獲得告慰函印刷最終稿招股書資料存檔及結(jié)束確保及時交付資金及股票,文件起草 & 盡職調(diào)查,投資銀行協(xié)助和建議公司籌備開展盡職調(diào)查討論公司定位準(zhǔn)備發(fā)售材料和文件確定目標(biāo)投資者估值預(yù)期及

7、模型,步驟2,遞交申請,路演正式啟動,回復(fù)SEC的問題印刷第2、3輪修改稿,2 周,2 - 3 個月,6 - 7 周,3 天,9,盡職調(diào)查要確保注冊文件里面的信息是準(zhǔn)確的，以及沒有重要信息被遺漏，注冊文件不會產(chǎn)生歧義。下述環(huán)節(jié)作為盡職調(diào)查的一部分，是待上市企業(yè)需要做到的：管理層和公司盡職調(diào)查（項目啟動組織會議）投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行（相對獨(dú)立）； 調(diào)查專題需要包括：公司概述，產(chǎn)品以及技術(shù)，經(jīng)營，銷售以及市場，財務(wù)；

8、管理層團(tuán)隊?wèi)?yīng)該為每個獨(dú)立的調(diào)查專題進(jìn)行報告。客戶及合伙人盡職調(diào)查（注冊文件登記前）（每家公司）調(diào)查5-10個客戶以及合伙人投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行（相對獨(dú)立）； 不需要公司報告 會計和法律盡職調(diào)查（注冊文件登記前） 仔細(xì)的財務(wù)盡職調(diào)查（注冊文件登記和市場推銷前）建立和檢驗管理層的財務(wù)預(yù)測建立保守的估值模型,盡職調(diào)查應(yīng)該包括什么？,公司管理層應(yīng)該為數(shù)個盡職調(diào)查做好準(zhǔn)備——其中CFO扮演了關(guān)鍵角色。,,10,注冊文

9、件的起草,注冊文件的起草需要團(tuán)隊協(xié)作，包括來自下述各方的努力：待上市的公司承銷商法律顧問 審計師注冊文件包括兩個部分：招股說明書——提交給投資者封面及封底頁摘要風(fēng)險因素收入使用情況股利政策補(bǔ)充信息——這些信息公開可得，但是不包括在招股說明書里面發(fā)行費(fèi)用董事及經(jīng)理的保障政策未注冊證券最近交易情況財務(wù)報告計劃,管理層團(tuán)隊特殊交易主要股東和交易股東股本描述承銷協(xié)議財務(wù)報表,市值股票稀釋重要財務(wù)

10、數(shù)據(jù)管理層討論及分析業(yè)務(wù)發(fā)展,文件起草工作與盡職調(diào)查同步進(jìn)行，通常持續(xù)6-8周的時間。,,11,注冊上市及上市掛牌的概述,注冊流程包括三個階段:安靜期（從決定注冊到注冊文件登記）等候期（完成注冊文件登記直到上市成交）后有效期（交易仍需遞交招股說明書）上市公司必須編制F-1報告遞交美國證券交易委員會通過“EDGAR”電子系統(tǒng)進(jìn)行遞交委任特定的核查員進(jìn)行注冊文件的檢查第一輪檢查意見一般在30天內(nèi)收到，內(nèi)容包括合規(guī)、披露、

11、英文表達(dá)以及要求的補(bǔ)充信息等情況證監(jiān)會的審計官員將會核查更加寬泛的會計問題，包括并購的披露、美國GAAP、或有負(fù)債及準(zhǔn)備金情況、形式上的會計調(diào)整以及對股票期權(quán)的解釋在紐約證券交易所或者納斯達(dá)克上市：預(yù)約股票代碼對紐約證交所或者納斯達(dá)克支付掛牌費(fèi)用NASD將會核查公開上市的合約條款，并關(guān)注對承銷商的報酬安排，以及是否存在承銷商與上市公司的任何關(guān)系。,一旦注冊上市文件最終完成，電子版本將被遞交到美國證券交易會的系統(tǒng)里；證監(jiān)

12、會將會核查所有文件以確保足夠的披露；額外的修訂文本將根據(jù)證監(jiān)會的意見進(jìn)行更改并提交。,,12,股票推銷及路演的概述,意圖：推介上市公司以及向機(jī)構(gòu)投資者銷售股票周期：通常為兩到三周地點(diǎn)：美國10個或者更多的城市，并選擇適當(dāng)?shù)膸讉€歐洲城市和香港銷售團(tuán)隊：使他們能夠?qū)ι敉平楣镜摹巴顿Y賣點(diǎn)” 投資者：管理層需要會見150-200個潛在的投資者管理層：一般由CEO和CFO進(jìn)行路演報告目標(biāo)：提出一個引人注目的投資機(jī)會內(nèi)容：市場

13、狀況、成長潛力、競爭環(huán)境、潛在風(fēng)險以及財務(wù)模型,“我再也不會把路演作為娛樂活動，盡管它沒有想象中那么復(fù)雜，但是實際上卻比預(yù)期的要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩??！? 匿名被訪者,當(dāng)招股說明書的草案印制完畢進(jìn)行分發(fā)，管理層和主承銷商就開始進(jìn)行上市路演。,,13,定價及估值方法,評估可比公司的價值公開市場的可比公司財務(wù)報表分析增長趨勢：季度和年度無形資產(chǎn)預(yù)測的市場規(guī)模、市場份額、技術(shù)地位以及管理團(tuán)隊的實力最近同類公司IPO的情況 2005和2

14、006年可比公司IPO的定價與市場交易倍數(shù)綜合考慮市價銷售比率以及市盈率投資者會關(guān)注可比公司分析以及當(dāng)前市場機(jī)會,可比公司分析,關(guān)鍵在于，對上市公司的了解程度以及如何表述一個引人注目的投資故事！,,14,IPO的前期準(zhǔn)備 – 關(guān)鍵事項,對會計和法律問題的及早關(guān)注，有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸,對財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)體系的審計和回顧推薦四大會計師事務(wù)所中的一家（Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Yo

15、ung），或其他前十的審計師為商業(yè)合同的解釋、收入的確認(rèn)等留有足夠的時間內(nèi)部控制體系的回顧及加強(qiáng)決定是否需要第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)來評估“低價股”薩班斯法案的合規(guī)404條款董事會團(tuán)隊紐約證交所以及納斯達(dá)克要求的大量獨(dú)立董事集體的行業(yè)經(jīng)驗以及個人的背景資質(zhì)都將影響到股票對于投資者的興趣需要建立獨(dú)立的審計、薪資以及公司治理委員會對于董事及職員的保障條款在公司章程中有充分的保障條款董事及經(jīng)理責(zé)任險鎖定狀態(tài)通常是180天，所有

16、或者大部分股票不能出售與個體股東簽署鎖定協(xié)議進(jìn)行注冊權(quán)條款的分析盡職調(diào)查文件準(zhǔn)備承銷商需要的盡職調(diào)查資料準(zhǔn)備上市注冊報告包括財務(wù)報告，商業(yè)分析，風(fēng)險因素以及管理層討論分析環(huán)節(jié),15,IPO的前期準(zhǔn)備 – 關(guān)鍵事項（續(xù)）,對會計和法律問題的及早關(guān)注，有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸,上市主體 合理的離岸公司結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)為IPO以及未來需求，例如增發(fā)股票，確定足夠股本數(shù)量進(jìn)行股票拆分或者合并以實現(xiàn)目標(biāo)價格區(qū)間股權(quán)激勵計劃