中國公司并購制度性障礙若干問題研究.pdf

1、本文從制度分析的角度，將注意力集中于中國公司并購的現(xiàn)實(shí)，在引入了中國轉(zhuǎn)型時(shí)期特殊的制度性因素后，沿著并購交易—并購整合—并購價(jià)值評(píng)估這條線索，分別分析了中國特殊的制度因素將對(duì)中國上市公司并購活動(dòng)會(huì)產(chǎn)生哪些重大影響，以及會(huì)對(duì)價(jià)值增值的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生怎樣的結(jié)果，隨后對(duì)中國上市公司非效率并購發(fā)生的誘因進(jìn)行了制度分析，最后提出了建立價(jià)值增值導(dǎo)向的上市公司并購立法和監(jiān)管體系，積極推進(jìn)健全股票全流通后的配套制度安排，以及盡快建立職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)等重要政策建

2、議。
　　 首先，本文分析了公司并購交易環(huán)節(jié)，本文發(fā)現(xiàn)在中國上市公司內(nèi)部人控制的公司治理機(jī)制下，造成誘使有效率并購交易發(fā)生的外部補(bǔ)償機(jī)制的缺失，引致了有效率的公司并購交易更難以發(fā)生；但客觀上存在的由流通股股東提供外部補(bǔ)貼的機(jī)制，反而逐步演化成為非效率的公司并購交易大量發(fā)生的制度性誘因。
　　 其次，本文分析了公司并購整合環(huán)節(jié)，發(fā)現(xiàn)在行政壟斷性供給目標(biāo)公司的制度環(huán)境下，無論是目標(biāo)公司的硬生產(chǎn)條件，還是軟生產(chǎn)條件，都缺乏生產(chǎn)

3、條件改善的基礎(chǔ)，中國上市公司并購整合中存在著生產(chǎn)條件改善的困難性。
　　 本文接著分析了我國上市公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，在一股獨(dú)大、股權(quán)分置的制度背景下，流通股股東與非流通股股東各自的利益函數(shù)出現(xiàn)明顯的分化，導(dǎo)致了上市公司價(jià)值取向的扭曲和行為模式的異化。最后，提出了中國上市公司并購中的價(jià)值增值存在著重大的制度性障礙的觀點(diǎn)。
　　 然后，分別對(duì)中國上市公司非效率并購發(fā)生的誘因進(jìn)行了制度分析，指出獲取潛在的制度化經(jīng)濟(jì)租金可以解釋

4、大部分中國上市公司非效率并購大量發(fā)生的現(xiàn)象。首先，分析了中國上市公司并購中可能獲取的顯性控制權(quán)收益—再融資資本性凈資產(chǎn)增值；接著分析了中國上市公司并購中可能獲取的各種隱性控制權(quán)收益；以及分析了顯性控制權(quán)收益必然向隱性控制權(quán)收益轉(zhuǎn)化的內(nèi)在邏輯關(guān)系；
　　 最后，對(duì)我國上市公司并購的價(jià)值增值模式進(jìn)行思考，提出了我國目前的主流觀念所倡導(dǎo)的實(shí)質(zhì)性并購重組，并不會(huì)產(chǎn)生社會(huì)資源配置的帕累托改進(jìn)，甚至可能會(huì)造成社會(huì)資源的逆向配置等觀點(diǎn)。并由此