加拿大能源和礦產(chǎn)項目并購對策初探

1、<p>　　加拿大能源和礦產(chǎn)項目并購對策初探</p><p>　　近年，越來越多的中國企業(yè)通過海外并購，獲取國內(nèi)短缺的資源、國外先進技術及市場。加拿大礦產(chǎn)、油氣、林木等資源豐富，工業(yè)發(fā)達、技術先進，與我國互補性強。本文通過并購交易實例，就我國企業(yè)在加拿大如何順利完成能源和礦產(chǎn)項目并購進行探討，初步分析在加拿大進行并購交易的優(yōu)勢、基本流程、問題和風險及有關應對措施。 </p><p&g

2、t;　　1 在加拿大進行能源和礦產(chǎn)項目并購的優(yōu)勢 </p><p>　?。?）能源和礦產(chǎn)資源豐富。加拿大石油儲量僅次于沙特阿拉伯，天然氣、水資源（發(fā)電）、鐵、銅、鋅、鎳、金、銀、鉑、鈾、煤炭等礦產(chǎn)資源儲量豐富，構成其在該領域交易活躍的基礎。 </p><p>　?。?）監(jiān)管審批簡單、透明。加拿大對外資并購國內(nèi)企業(yè)總體持歡迎態(tài)度。法律、監(jiān)管、審批相對簡單、透明。 </p>&l

3、t;p>　?。?）加拿大證券市場在能礦領域機制靈活、交易活躍，信息披露制度健全、交易標的信息清晰。多倫多交易所因其費用低、上市門檻低、信息披露機制高效健全等優(yōu)勢成為世界上最活躍的礦業(yè)股權融資中心，全世界幾乎60%的上市交易礦業(yè)公司在多倫多掛牌。 </p><p>　?。?）減債因素。加拿大很多資源類公司負債過高，出于減債考慮，存在通過被收購、投資或合資而獲得資本的熱情。 </p><p&

4、gt;　?。?）當?shù)仄髽I(yè)較難獲得本地債務融資。加拿大各大銀行在發(fā)放貸款方面極為謹慎，這為外國資本參與加拿大并購客觀上創(chuàng)造了條件。 </p><p>　　2 在加拿大進行能源和礦產(chǎn)項目并購的基本流程 </p><p>　?。?）計劃：并購方結合自身業(yè)務前景、發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)市場、經(jīng)濟環(huán)境等情況確定收購目標并對目標公司進行初步評估，用時3月左右。 </p><p>　　（

5、2）啟動：并購方制定收購戰(zhàn)略、確定交易架構、具體實施方案等，并與目標公司進行初步接觸。用時3月左右。 </p><p>　?。?）向目標公司出具并購意向書或要約并購通知書和正式要約：內(nèi)容包括出價、交易時間、并購的具體內(nèi)容、對目標公司管理層以及現(xiàn)有員工的安排待遇、補償條件等、非約束性條款、分手費、禁止貨比三家條款、排他性條款、要求賣方的承諾、價格調(diào)整條款、交割的必要條件、誠意定金、保密條款等。意向書或要約通知書的出

6、具標志著并購序幕正式拉開。 </p><p>　?。?）盡職調(diào)查：為深入了解目標公司情況，提前發(fā)現(xiàn)問題，并購方需就資產(chǎn)質量、稅務情況、人員素質、市場情況、技術設備先進性、法律糾紛及或有負債等展開盡職調(diào)查。盡職調(diào)查團隊應涵蓋法律、財務、行業(yè)、運營、稅務、人力資源、IT等各方面人才。時間不宜超過6個月。 </p><p>　　（5）談判：盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)問題可作為并購方調(diào)低收購價格的依據(jù)，雙方討

7、價還價，最終達成一致。約需1到2個月時間。 </p><p>　?。?）構建及簽署收購協(xié)議。 </p><p>　?。?）交割、交易結束。 </p><p><b>　?。?）后續(xù)整合。 </b></p><p>　　3 并購中易出現(xiàn)的問題和風險及相應對策建議 </p><p>　?。?）目標公司

8、估值不準確：鑒于企業(yè)資產(chǎn)并不能完全量化測算，且中介公司高估目標公司價值的情況時有發(fā)生，此外，個別企業(yè)出于對資源的渴求，發(fā)現(xiàn)目標后可能不計代價進行并購，其最終能否收回投資會有較大不確定性。正確的做法是，并購方應以中介機構的估值為參考，根據(jù)自身的經(jīng)驗和判斷對其合理估值。 </p><p>　　（2）交易架構設計不合理：以收購資產(chǎn)還是收購股份為例，雖然僅收購目標公司資產(chǎn)可擺脫與該資產(chǎn)無關的償付責任，但對于高科技、醫(yī)藥等

9、價值在于無形資產(chǎn)的企業(yè)，僅收購有形資產(chǎn)無法獲取其價值核心。對于一些金額大、標的敏感的并購項目，如以外資獨資形式收購，往往在監(jiān)管審批中遇到障礙。如并購方采用與本地某公司合資先收購目標公司部分股份、再逐步完成全面收購的交易架構效果較好。 </p><p>　?。?）遭遇目標公司的防守行為：在要約收購中，目標公司可能會采用防守措施對抗收購，如：利用控股股東阻撓并購、股東權利計劃或毒丸計劃、分級分期董事會、白衣騎士、降落

10、傘等。 </p><p>　?。?）加拿大監(jiān)管審批障礙：外國企業(yè)并購加拿大企業(yè)涉及的兩個基本法律為競爭法和投資法。前者關注并購行為是否會阻止或減少市場競爭。如果買賣雙方涉及的市場份額之和超過35%，會引起高度關注，不獲批準的可能性隨之增大。所有外資在加拿大的并購項目均涉及投資法，但只有并購額2.99億加元以上的項目才需審查。對于擬在加拿大進行大額并購的中國國有企業(yè)來說，如能確鑿證明兩點：一是并購不會對加拿大國家安

11、全造成影響，二是并購方按照市場化方式運營，應可通過上述審查。 </p><p>　?。?）盡職調(diào)查不充分：如缺乏可以勝任此項工作的人才、人力資源部門參與缺失或不充分、缺少當?shù)仡檰枀f(xié)助、買賣雙方缺乏有效溝通、缺少對銷售情況的調(diào)查評估等。 </p><p>　?。?）對目標公司現(xiàn)有員工安置不妥當：常見錯誤是支付了大筆遣散費、養(yǎng)老金，卻遣散了好員工，留住了不好的員工。并購方人力資源部門和當?shù)赜薪?jīng)

12、驗的顧問須提前介入合理考慮人員安置方案。 </p><p>　　（7）公眾輿論負面影響：媒體、輿論的勢力有時可能影響相關利益方及政府監(jiān)管部門的態(tài)度，進而影響交易成敗。借助當?shù)毓P公司有利于解決該問題。 </p><p>　?。?）并購方?jīng)Q策者的自負：并購中，買方常以強者姿態(tài)出現(xiàn)，過于樂觀地估計形勢，甚至即使發(fā)現(xiàn)問題也不惜成本盲目跟進。因此，并購方必須時刻保持清醒和理智，絕不能“愛上”任何交

13、易。 </p><p>　?。?）后續(xù)整合不順暢：只有完成后續(xù)整合、平穩(wěn)過渡并得以發(fā)展才標志著企業(yè)并購的最終成功。并購方須確定整合團隊、明確牽頭人及其職責、制定整合戰(zhàn)略、體系、時間表、各階段目標和評價標準等，才能有效處理人員、生產(chǎn)、銷售、品牌、管理、文化等各方面問題。 </p><p>　?。?0）交易時機選擇不當。市場處于低潮時有助于降低并購價格，而在高峰期并購價格可能虛高。避免錯誤判斷

14、及選擇交易時機有助于并購成功。 </p><p><b>　　4 結語 </b></p><p>　　盡管70%的買方股價在公布并購后下跌；買方提出的溢價平均超過40%；已報道案例中80%的公司在并購后生產(chǎn)率下降50%；70%的案例沒有達到預計的協(xié)同效應；50%的交易僅產(chǎn)生了短期效益而無法維持長期效益；75%的案例買方?jīng)]有收回全部投資……，但對于并購過程中存在的問題，

15、并購方可以通過細致調(diào)查、縝密計劃、科學設計和有效執(zhí)行加以避免。我國企業(yè)的海外并購之旅剛剛起步，企業(yè)和企業(yè)家們應保持足夠的理智和審慎，在理論及專業(yè)知識基礎上，不斷探索、總結經(jīng)驗，提高分析判斷能力和實戰(zhàn)技巧，逐漸探索出我國企業(yè)海外并購的成功之路。 </p><p><b>　　【參考文獻】 </b></p><p>　　本文部分思路、案例和材料來源于筆者及其學習小組在加拿