機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究【開題報告+文獻(xiàn)綜述+畢業(yè)論文】

1、<p><b>　　本科畢業(yè)論文</b></p><p><b>　　開題報告</b></p><p><b>　　會計學(xué)</b></p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究</p><p>　　一、選題的背景與意義</p><p>

2、<b>　　選題背景：</b></p><p>　　在我國，機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)歷了1998年3月中國第一個封閉式基金成立并開始運作，引入了真正意義上具有專業(yè)優(yōu)勢的機(jī)構(gòu)投資者，1999年10月保險公司資金入市，保險資金逐漸成為機(jī)構(gòu)投資者最大的資金來源和2001年9月底開放式基金成立三個關(guān)鍵時間點以后，逐漸增多并得到穩(wěn)步和規(guī)范發(fā)展，加快了進(jìn)入市場、對上市公司進(jìn)行投資的步伐。在這個過程中，機(jī)構(gòu)投資者不可

3、避免地打亂了持股公司原有的治理秩序，對持股公司治理產(chǎn)生著各種各樣的影響，距離我們最近的一個例子就是前一段時間“國美大戰(zhàn)”中貝恩資本等機(jī)構(gòu)投資者在其中起到的影響和作用。</p><p><b>　　選題意義：</b></p><p>　　通過對機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的必要性、可行性進(jìn)行理論分析，探究機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，能夠完善公司的治理機(jī)制，促進(jìn)資本市場治理機(jī)

4、制的發(fā)展，同時為我國公司治理過程中是否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的決策提供依據(jù)，對我國機(jī)構(gòu)投資者的理論研究具有現(xiàn)實意義。</p><p>　　二、研究的基本內(nèi)容與擬解決的主要問題：</p><p><b>　　研究的基本內(nèi)容：</b></p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者有別于個人投資者，是一個整體的概念，主要指進(jìn)行金融意義上投資行為的非個人化的</p&g

5、t;<p>　　團(tuán)體或機(jī)構(gòu)，它包括用自有的資金進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，他們有著穩(wěn)定的證券投資資金，以純粹的投資為目的以獲取證券投資的利益。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金（投資公司）、養(yǎng)老基金、社會保險基金、保險公司，還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等，內(nèi)涵十分廣泛。而狹義的機(jī)構(gòu)投資者則只包括證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金等投資機(jī)構(gòu)，而不包括私人基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)以及教堂宗教等組織。&l

6、t;/p><p>　　現(xiàn)階段，我國正在大力建設(shè)社會主義市場經(jīng)濟(jì)，企業(yè)的發(fā)展是其中十分重要的一部分，而公司又是企業(yè)的主要組織形式。近些年來，越來越多的機(jī)構(gòu)投資者躋身于對公司投資的行列中，不可避免地影響到了公司的治理，但機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中到底有著什么樣的作用，作用是否得到充分發(fā)揮卻并沒有得到充分論證。本文以當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢為依托，嘗試以機(jī)構(gòu)投資者的概念及發(fā)展歷程為出發(fā)點，分析現(xiàn)代公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題、機(jī)構(gòu)投資者的類

7、型及參與公司治理的方式出發(fā)，探究其在公司治理中發(fā)揮的作用，總結(jié)機(jī)構(gòu)投資者在我國參與公司治理的現(xiàn)狀，最終對我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中角色的扮演提出一定的建設(shè)性意見。</p><p><b>　　論文框架：</b></p><p><b>　　1引言</b></p><p>　　1.1研究背景和意義</p>&l

8、t;p><b>　　1.1.1研究背景</b></p><p><b>　　1.1.2研究意義</b></p><p>　　1.2國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述</p><p>　　1.2.1國內(nèi)文獻(xiàn)綜述</p><p>　　1.2.2國外文獻(xiàn)綜述</p><p>　　2機(jī)構(gòu)投資者的概

9、念范圍界定及發(fā)展背景</p><p>　　2.1機(jī)構(gòu)投資者的概念范圍界定</p><p>　　2.2 機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展背景</p><p>　　3機(jī)構(gòu)投資者的類型及參與公司治理的方式</p><p>　　3.1機(jī)構(gòu)投資者的類型</p><p>　　3.2機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式</p><p&

10、gt;　　4機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究</p><p>　　4.1機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用實證分析</p><p>　　4.1.1 樣本選擇與數(shù)據(jù)來源</p><p>　　4.1.2 構(gòu)建模型</p><p>　　4.1.3 變量說明</p><p>　　4.2 實證分析結(jié)果與說明</p>&l

11、t;p><b>　　5結(jié)論、建議</b></p><p><b>　　5.1本文的結(jié)論</b></p><p>　　5.2 我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的現(xiàn)狀及根據(jù)本文結(jié)論提出建設(shè)性建議</p><p><b>　　擬解決的主要問題：</b></p><p>　　本文通過相

12、關(guān)資料的查詢分析，明確機(jī)構(gòu)投資者在市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展中的地位，通過數(shù)據(jù)的收集與整理，利用公司治理代理變量模型進(jìn)行實證分析，探究機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。對比分析國外機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理及我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀，針對我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中存在的問題提出相應(yīng)的建議措施，使機(jī)構(gòu)投資者能夠在公司治理中充分發(fā)揮其積極的作用，從而使我國公司治理機(jī)制得到進(jìn)一步完善，現(xiàn)代公司走向更好的發(fā)展。</p><p>　

13、　三、研究的方法與技術(shù)路線：</p><p>　　本論文主要通過圖書館文獻(xiàn)檢索及資料查詢，整理國內(nèi)外相關(guān)文獻(xiàn)，借鑒、吸收其中的精華部分而成。主要采取以下方法進(jìn)行研究：</p><p>　?。ㄒ唬⑽墨I(xiàn)資料法：分別從期刊、文獻(xiàn)、電子網(wǎng)站等搜索相關(guān)資源，并對其進(jìn)行深入認(rèn)知、了解。其中主要涉及到的有機(jī)構(gòu)投資者的概念界定、發(fā)展背景、機(jī)構(gòu)投資者的類型及其參與公司治理的方式和作用。</p>

14、<p>　?。ǘ嵶C分析法：對機(jī)構(gòu)投資者有了初步了解之后，用實證分析來驗證機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。通過選取一定量的公司作為樣本研究對象，利用公司治理代理變量模型，對機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用進(jìn)行檢驗研究，并根據(jù)結(jié)果提出合理的建議。</p><p>　　四、研究的總體安排與進(jìn)度：</p><p><b>　　五、主要參考文獻(xiàn)：</b></

15、p><p>　　[1] 伊志宏，李艷麗，高偉.機(jī)構(gòu)投資者與公司治理國外文獻(xiàn)綜述 [J].商業(yè)研究，2010，（395）：28-32.</p><p>　　[2] 靳遠(yuǎn)文.我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的困境與出路 [J].科技情報開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2007，17（7）：116-118.</p><p>　　[3] 唐煒.國外機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的比較與啟示 [J].價格月刊，2

16、005，（8）：31-32.</p><p>　　[4] 王芳，盧瓊，胡愛萍.機(jī)構(gòu)投資者：公司治理中的有效監(jiān)督者 [J].法制與社會，2006，（8）：110-111.</p><p>　　[5] 唐正清，顧慈陽.機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理：理論分析、經(jīng)驗總結(jié)與對策建議 [J].江淮論壇，2005，（3）：36-42.</p><p>　　[6] 劉平安.機(jī)構(gòu)投資者參與

17、公司治理的影響因素分析 [J].甘肅社會科學(xué)，2006，（1）：234-237.</p><p>　　[7] 李青原. 論機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中角色的定位及政策建議 [J].南開管理評論，2003，（2）：28-33.</p><p>　　[8] 許紹雙 田昆儒. 機(jī)構(gòu)投資者公司治理角色的識別：一個基于持股比例的博弈分析 [J]. 南開管理評論，2009，12（5）：65-69.</

18、p><p>　　[9] 陳國力. 機(jī)構(gòu)投資者與公司治理 [J].企業(yè)天地，2001，（6）：22-25.</p><p>　　[10] 王彩萍，李善民. 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理影響研究[J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2007，（8）：34-39.</p><p>　　[11] Chao Xi. Institutional Shareholder Activism in Chi

19、na: Law and Practice ( Part2) ［J］. International Company and Commercial Law Review，2006(10):287 － 294.</p><p>　?。?2］Stiglitz, Greenwald, Weiss, “Informational Imperfections in the Capital Market and Macro-Ec

20、onomic Fluctuations”,[J], 1985, www.nber.org</p><p><b>　　畢業(yè)論文文獻(xiàn)綜述</b></p><p><b>　　會計學(xué)</b></p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究</p><p>　　摘要：在市場化經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的今天，公司

21、已經(jīng)成為了企業(yè)發(fā)展的主要組織形式，而公司的快速穩(wěn)定發(fā)展過程中，公司治理是一個不可缺少的保障。進(jìn)入21世紀(jì)以來，越來越多的公司得到了機(jī)構(gòu)投資者的青睞，我國的機(jī)構(gòu)投資得到了持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，在此前提下，公司治理不可避免地受到了機(jī)構(gòu)投資者的影響。本文基于機(jī)構(gòu)投資者的概念和發(fā)展背景，機(jī)構(gòu)投資者的類型及不同類型參與公司治理的方式等方面，分析機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，探討當(dāng)前我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的現(xiàn)狀，以期為我國公司治理過程中是否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投

22、資者的決策提供依據(jù)，同時為我國機(jī)構(gòu)投資者的理論研究提供參考。</p><p>　　在我國，機(jī)構(gòu)投資者在1998年以前雖然有所發(fā)展，與個人投資者相比，所占比重仍然偏小。但是自1998年3月中國第一個封閉式基金成立并開始運作，1999年三類企業(yè)資金和保險公司資金入市和2001年9月底開放式基金成立以后，我國機(jī)構(gòu)投資者逐漸增多并得到穩(wěn)步和規(guī)范發(fā)展。而隨著機(jī)構(gòu)投資者越來越多地參與到公司中來，其在公司治理中的作用也越來越多

23、地引起了中西方學(xué)者的較大興趣，雖然研究的視角和結(jié)論并不完全統(tǒng)一，但均涉及到機(jī)構(gòu)投資者的概念、發(fā)展背景、機(jī)構(gòu)投資者的類型及參與公司治理方式等方面。本文在不同學(xué)者研究的基礎(chǔ)上，綜述了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，為我國公司治理及機(jī)構(gòu)投資者研究提供一定的參考。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者的概念及發(fā)展背景</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者是一個整體的概念，所謂機(jī)構(gòu)投資者是指進(jìn)行金融意義上投資行為

24、的非個人</p><p>　　化的團(tuán)體或機(jī)構(gòu)，它包括用自有的資金進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，他們有著穩(wěn)定的證券投資資金，以純粹的投資為目的以獲取證券投資的利益（王芳、盧瓊、胡愛萍，2006.8）。</p><p>　　可以說，機(jī)構(gòu)投資者產(chǎn)生的目的就是為了個體投資者規(guī)避投資風(fēng)險，增加投資收益，作為受托人，它們將個體投資聚集起來，實施集中管理，在投資過程中對持股公司運行情況進(jìn)行監(jiān)督，參加公司的治理，扮演現(xiàn)

25、代公司治理中最為重要的一個角色。隨著公司數(shù)量的不斷增加以及個人投資對回報保障的追求，機(jī)構(gòu)投資者也因此得到越來越迅速的發(fā)展</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者的類型及參與公司治理方式</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者的概念有廣義和狹義之分，廣義的不僅包括各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金（投資公司）、養(yǎng)老基金、社會保險基金、保險公司，還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等，內(nèi)涵十分

26、廣泛。而狹義的機(jī)構(gòu)投資者則不包括私人基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)以及教堂宗教組織（龔紅，2005.02）。西方學(xué)者根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式、深度、可以進(jìn)一步將機(jī)構(gòu)投資者分為四種類型( Brancato,2000) ：積極參與公司治理的投資者，包括在財務(wù)與投資兩個方面都積極的一類股東，如巴菲特、LENS及其他積極管理的公共投資基金和在財務(wù)方面被動，但投資治理特別積極的二類股東，如紐約公共退休基金以及其他投資指數(shù)化基金。沒有參與公司治理積極

27、性的交易者，包括在財務(wù)方面積極，但投資治理不積極的三類股東，如許多銀行信托賬戶和在財務(wù)和投資治理兩方面都不積極的四類股東，如大多數(shù)貨幣經(jīng)理。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者的類型雖然有所不同，但其參與公司治理的方式卻趨于一致，例如機(jī)構(gòu)投資者采用的法庭訴訟，通過法庭訴訟的方式解除公司經(jīng)理人的不法行為和代理投票權(quán)征集方式，通過征集其他股東的投票權(quán)代理投票做為機(jī)構(gòu)投資者達(dá)成目標(biāo)的選擇（唐煒，2005）。機(jī)構(gòu)投資者在推動

28、所投公司更換高層經(jīng)營管理者方面也值得稱頌，而對于那些在相當(dāng)長時間內(nèi)經(jīng)營不善，市場表現(xiàn)不佳的而機(jī)構(gòu)投資者不得不投資的上市公司而言，機(jī)構(gòu)投資者（多數(shù)是機(jī)構(gòu)者協(xié)會）往往通過公開批評的方式來參與管理（劉平安，2006）?？偟膩碚f，機(jī)構(gòu)投資者可以從兩個方面參與公司治理：一是機(jī)構(gòu)投資者積極主動參與公司治理，實施投票權(quán)、股東決議、以及前面提到的法庭訴訟、代理投票權(quán)征集等都屬于積極主動參與公司治理，二是機(jī)構(gòu)投資者信息披露與利用羊群效應(yīng)，機(jī)構(gòu)投資者具備專

29、業(yè)技術(shù)優(yōu)勢和較通暢的信息獲取渠道，其一舉一動都會向證券市場傳導(dǎo)相應(yīng)的信息，可以通過對公司信息的披露以及市場對其自身的關(guān)注，來影響公司的決策方式參與公司的治理（唐正清，2005.03）。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究現(xiàn)狀</p><p>　　在機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展越來越迅速的今天，深刻認(rèn)知和分析其在公司治理中的作用，對現(xiàn)代</p><p>　　公司是

30、否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，以及引進(jìn)以后如何對待和配合機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有十分重要的指導(dǎo)作用。</p><p>　　目前，主流的觀點是認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中起到了積極的作用，對其作用的研究主要集中在幾個方面：</p><p>　　一是基于機(jī)構(gòu)投資者類型來研究其對公司治理的影響，即重視機(jī)構(gòu)投資者的異質(zhì)性，從反接管提案、經(jīng)理人薪酬等方面對機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的影響進(jìn)行了分析，實證檢驗了機(jī)構(gòu)投資者

31、的參與是否使上市公司反接管提案更合理、薪酬機(jī)制安排更恰當(dāng)，從而總結(jié)機(jī)構(gòu)投資者是否對公司治理起到了積極的作用，提高了公司的價值（伊志宏、李艷麗、高偉，2009.09）。</p><p>　　二是基于兩權(quán)分離基礎(chǔ)上現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生的問題來分析機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中起到的作用。 Stiglitz (1985)認(rèn)為，小股東通常不愿意花費成本去收集信息，行使對董事會的監(jiān)督與控制權(quán)利，而大股東則有足夠的動力來收集與公司治理有

32、關(guān)的信息。但是當(dāng)大股東控制公司時，由于大小股東的目標(biāo)差異，彼此間又會存在利益沖突，擁有控制權(quán)的大股東可能與經(jīng)理合謀，侵占小股東的利益。因此就出現(xiàn)了現(xiàn)代公司治理機(jī)制中亟待解決的兩大問題——小股東激勵不足，存在搭便車效應(yīng)以及內(nèi)部控制人侵害外部股東權(quán)益。從上述機(jī)構(gòu)投資者的概念以看出，機(jī)構(gòu)投資者具有其他股東所不具備的優(yōu)勢，它是一個具有雄厚資金基礎(chǔ)的投資團(tuán)體或機(jī)構(gòu)，因此既有著小股東沒有的規(guī)模效益，又有著內(nèi)部控制人所缺乏的外部獨立性和公開性。因此機(jī)

33、構(gòu)投資者成為公司治理結(jié)構(gòu)中與個體小股東、內(nèi)部大股東三足鼎立的一方，有效地解決了公司治理中缺乏外部監(jiān)督者的問題，同時在小股東和內(nèi)部控制人之間起到一個很好的平衡和制約作用（唐正清、顧慈陽（2005）。</p><p>　　三是從機(jī)構(gòu)投資者自身的角度出發(fā)來研究其對公司治理的作用。對于長線投資的機(jī)構(gòu)投資者來說，對持股企業(yè)實施事前監(jiān)督與問題見圖的主動治理，其收益要遠(yuǎn)好于事后“用腳投票”的被動治理。從成本—收益角度來看，機(jī)構(gòu)

34、投資者往往具有較大的投資規(guī)模，規(guī)模效益產(chǎn)生了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力，也降低了公司治理的成本（唐正清、王子文，2005.05）。機(jī)構(gòu)投資者具有與管理經(jīng)驗互補的信息和人才背景，在很多領(lǐng)域里對公司決策的支持有助于公司戰(zhàn)略的實施（龔紅、曾德明、汪忠，2005.02）</p><p>　　我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀</p><p>　　進(jìn)入21世紀(jì)以來，隨著我國上市公司的逐漸增多，機(jī)構(gòu)投

35、資者也越來越多地參與到公司治理中來，但是與西方相比，我國機(jī)構(gòu)投資者的作用始終沒有得到充分發(fā)揮。影響我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中作用發(fā)揮的因素，一方面是障礙性困境，包括了商業(yè)關(guān)系、法律制度以及信息處理存在的障礙。二是局限性困境，包括成本收益局限、真實價值局限、指數(shù)化投資局限和動力效率局限（靳遠(yuǎn)文，2007）。這幾方面因素的存在以及共同作用，導(dǎo)致了我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中不能夠充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。</p><p>

36、<b>　　五、研究結(jié)論與啟示</b></p><p>　　現(xiàn)階段，我國經(jīng)濟(jì)正在不斷穩(wěn)步飛速地發(fā)展，作為企業(yè)主要組織形式的公司的地位也會得到越來越高的重視。機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展壯大，對完善上市公司治理機(jī)制具有重要的意義。從以上的文獻(xiàn)可以看出，國內(nèi)外的研究已經(jīng)區(qū)分了機(jī)構(gòu)投資者的類型，文獻(xiàn)研究表明，不同的機(jī)構(gòu)投資者，可以通過不同的形式參與到上市公司的治理中去，并對公司的治理起到了十分廣泛的積極作用。但

37、是在我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的建議等方面，國內(nèi)外的研究較少，本文以此為依據(jù)，希望在總結(jié)文獻(xiàn)研究的基礎(chǔ)上，分析機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，同時進(jìn)一步探討我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀，以及為機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中能夠更好地發(fā)揮其積極作用展開探索。</p><p><b>　　參考文獻(xiàn)</b></p><p>　　[1] 伊志宏，李艷麗

38、，高偉. 機(jī)構(gòu)投資者與公司治理國外文獻(xiàn)綜述[J].商業(yè)研究，2010，（395）：28-32.</p><p>　　[2] 許紹雙，田昆儒. 機(jī)構(gòu)投資者公司治理角色的識別：一個基于持股比例的博弈分析[J]. 南開管理評論，2009，12（5）：65-69.</p><p>　　[3] 靳遠(yuǎn)文.我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的困境與出路[J].科技情報開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2007，17（7）：116-1

39、18. </p><p>　　[4] 王彩萍，李善民. 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理影響研究[J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2007，（8）：34-39.</p><p>　　[5] 王芳，盧瓊，胡愛萍.機(jī)構(gòu)投資者：公司治理中的有效監(jiān)督者[J].法制與社會，2006，（8）：110-111.</p><p>　　[6] 唐正清，顧慈陽.機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理：理論分析、經(jīng)驗總結(jié)

40、與對策建議[J].江淮論壇，2005，（3）：36-42. </p><p>　　[7] 張清，嚴(yán)清華. 機(jī)構(gòu)投資者的介入與公司治理模式的演進(jìn)與趨同[J].中南財經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報，2005，（1）：114-117.</p><p>　　[8] 李青原.論機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中角色的定位及政策建議[J].南開管理評論，2003，（2）：28-33.</p><p>　　

41、[9] 張恒，劉力昌. 中國機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理研究[J].經(jīng)濟(jì)管理，2005，（10）：31-35.</p><p>　　[10] 趙敏. 機(jī)構(gòu)股東、公司治理與治理效率研究[M].廣州：暨南大學(xué)出版社，2010：134-144.</p><p>　　[11] 續(xù)芹. 我國機(jī)構(gòu)投資者的作用力研究[M].北京：對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社，2008：8-11.</p><

42、p>　　[12] Chao Xi. Institutional Shareholder Activism in China: Law and Practice ( Part2)［J］. International Company and Commercial Law Review，2006(10):287 － 294.</p><p>　　[13] Robert Webb, Matthias Beck an

43、d Roddy McKinnon. Problems and Limitations of Institutional Investor Participation in Corporate Governance [J]. INSTITUTIONAL INVESTOR PARTICIPATION, Vol. 11, No. 01, January 2003 65–73.</p><p><b>　　本科

44、畢業(yè)論文</b></p><p><b>　　（20_ _屆）</b></p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究</p><p><b>　　目錄</b></p><p><b>　　摘要 </b></p><p><b&g

45、t;　　關(guān)鍵詞</b></p><p><b>　　Abstract</b></p><p><b>　　Key words</b></p><p><b>　　1 引言14</b></p><p>　　2 公司治理和機(jī)構(gòu)投資者概述15</p>&

46、lt;p>　　2.1 公司治理概述15</p><p>　　2.1.1 公司治理的概念15</p><p>　　2.1.2 公司治理模式15</p><p>　　2.1.3 現(xiàn)代公司治理存在的問題16</p><p>　　2.2.機(jī)構(gòu)投資者概述18</p><p>　　2.2.1 機(jī)構(gòu)投資者的概念18

47、</p><p>　　2.2.2機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程19</p><p>　　3 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的作用分析20</p><p>　　3.1 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的博弈分析20</p><p>　　3.2 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析21</p><p>　　3.3 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的作用分析2

48、2</p><p>　　4 我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析23</p><p>　　4.1 我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀分析23</p><p>　　4.2 我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理存在的問題分析25</p><p>　　5 完善我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制的對策分析26</p><p>　　5.

49、1完善機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)部環(huán)境26</p><p>　　5.2優(yōu)化機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的外部環(huán)境26</p><p>　　5.3壯大機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模，提高機(jī)構(gòu)投資者的外部獨立性26</p><p>　　5.4完善和健全機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部機(jī)制，規(guī)范機(jī)構(gòu)經(jīng)理人的行為27</p><p><b>　　6結(jié)論27</b

50、></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)27</b></p><p>　　致謝錯誤!未定義書簽。</p><p>　　摘 要： 本文從公司治理以及機(jī)構(gòu)投資者的概述出發(fā)，在分析機(jī)構(gòu)投資者對公司治理影響的基礎(chǔ)上，總結(jié)我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀以及分析其中存在的問題，進(jìn)而提出完善我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理機(jī)制的對策，以期為我國公司治

51、理過程中是否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的決策提供依據(jù)，使我國公司治理得到完善，促進(jìn)上市公司的發(fā)展，同時為我國機(jī)構(gòu)投資者的理論研究提供參考。通過研究發(fā)現(xiàn)目前我國機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)能夠積極地參與到公司治理中去，但同時也存在著一定的問題，應(yīng)通過完善證券市場法律環(huán)境、提高機(jī)構(gòu)投資者獨立性等途徑推動機(jī)構(gòu)投資者積極參與到上市公司的治理中，發(fā)揮其在公司治理中的積極作用。</p><p>　　關(guān)鍵詞： 機(jī)構(gòu)投資者; 公司治理; 上市公司<

52、/p><p>　　Abstract： Based on the summary of Corporate governance and Institutional investor, we analyze the effects of Institutional investor upon Corporate governance and talk about the current situation of Ins

53、titutional investor upon Corporate governance in China, finally we have some constructive suggestion for the Institutional investor to have a hand at Corporate governance. The purpose of our research is providing a judgm

54、ent of whether to introduce institutional investors to the process of corporate</p><p>　　Key words: Institutional investor; Corporate governance; Listed company</p><p><b>　　1 引言</

55、b></p><p>　　在市場化經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的今天，公司已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展的主要組織形式，在公司的快速穩(wěn)定發(fā)展過程中，公司治理是一個不可缺少的保障。但是“一股獨大”、“內(nèi)部人控制”的相互交織是我國上市公司治理的一個先天性缺陷，因為這一缺陷進(jìn)而導(dǎo)致控股股東侵害中小股東的案例時時發(fā)生，而由于相關(guān)法律與制度的缺失，我國中小股東維護(hù)自身利益的手段有非常之少，其維權(quán)的艱辛之處從2009年的五糧液的“訴訟門”事件中可見

56、一斑。擁有“股市維權(quán)先鋒”稱號的股民譚正標(biāo)在進(jìn)行了一系列的維權(quán)行動之后，就感嘆到：如果“朝中無人”，中小股東在維護(hù)自己的權(quán)益方面就不可能走的太遠(yuǎn)。其實，上市公司治理的過程中，除了一股獨大的主要問題之外，也存在著很多其他不可忽視的問題，比如說控制人和管理層之間的代理問題等?？梢?，如何完善公司治理是當(dāng)前上市公司在發(fā)展過程中應(yīng)該迫切關(guān)注的一個問題。</p><p>　　那么誰能最后成為“朝中之人”而解決公司治理中的諸多

57、問題？1999年初，證監(jiān)會提出了“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者”的政策口號，我國機(jī)構(gòu)投資者得到迅猛發(fā)展，至今，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為證券市場中舉足輕重的一支力量。那么機(jī)構(gòu)投資者這一新生力量在公司治理中扮演怎樣的角色？能否成為中小股東的有力代言人，保護(hù)中小股東的利益？能否在公司治理中起到積極有效的作用，促進(jìn)我國上市公司的發(fā)展？在這種背景下，研究機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，促使其積極參與到公司治理中，充分發(fā)揮積極的作用而最終提高公司治

58、理的效率，就顯得十分迫切和必要了。</p><p>　　20世紀(jì)80年代西方國家機(jī)構(gòu)股東積極主義（institutional stock-holder activism）的出現(xiàn)讓大家看到了機(jī)構(gòu)投資者維權(quán)的希望，國外學(xué)者已經(jīng)從不同的維度研究了機(jī)構(gòu)投資者與公司治理的關(guān)系，并且獲得了大量機(jī)構(gòu)投資者積極行動的直接證據(jù)和研究結(jié)論。雖然我國的機(jī)構(gòu)投資者近些年來也得到了較為蓬勃的發(fā)展，并且已經(jīng)開始行動起來。但我國學(xué)者對于機(jī)構(gòu)投

59、資者的研究更多的是集中在其證券市場的功能上，對其在公司治理中的功能研究與國外相比還處于初步階段。為此，筆者選擇了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用研究這一課題，同時鑒于學(xué)識范圍的狹隘，本文主要對我國機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用進(jìn)行研究。在寫作思路上和框架上，本文從公司治理以及機(jī)構(gòu)投資者的概述出發(fā)，對機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用進(jìn)行分析，進(jìn)而總結(jié)分析我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀以及存在的問題，最終為完善我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)制提出一

60、些建設(shè)性的意見。</p><p>　　2 公司治理和機(jī)構(gòu)投資者概述</p><p>　　2.1 公司治理概述</p><p>　　2.1.1 公司治理的概念</p><p>　　公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理的概念提出于2

61、0世紀(jì)80年代初期，范圍既涉及公司治理結(jié)構(gòu)，又涉及公司治理機(jī)制和公司治理實務(wù)，它不僅為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展提供了重要的制度框架，而且也為企業(yè)增強(qiáng)競爭力和提高績效提供了組織架構(gòu)。</p><p>　　因為公司治理是個多層次、多角度的復(fù)雜體系理念，相關(guān)的公司治理理論的內(nèi)容也相當(dāng)廣泛與綜合，基于人們對企業(yè)性質(zhì)理解的不同，目前公司治理理論涉及的有現(xiàn)代企業(yè)理論、委托-代理理論、公司治理結(jié)構(gòu)理論、產(chǎn)權(quán)理論以及利益相關(guān)者理論等內(nèi)容。

62、</p><p>　　2.1.2 公司治理模式</p><p>　　從公司制度演進(jìn)的角度，可以將其分為古典私人股東主導(dǎo)的公司治理模式、職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的公司治理模式和投資者主導(dǎo)的公司治理模式。在私人股東主導(dǎo)型中，所有權(quán)與控制權(quán)相統(tǒng)一，基本上不存在所謂的“委托-代理”問題；職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)型是伴隨著20世紀(jì)上半葉公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”而出現(xiàn)的；第三階段是二戰(zhàn)結(jié)束后，在

63、西方發(fā)達(dá)資本主義國家，退休基金、商業(yè)銀行信托機(jī)構(gòu)、保險公司等為主體的機(jī)構(gòu)投資者逐漸崛起，公司治理模式進(jìn)入到以投資者為主導(dǎo)的時期，現(xiàn)在，投資者主導(dǎo)型治理模式已經(jīng)成為發(fā)達(dá)資本主義國家公司治理具有方向性的、比較普遍的模式，并初步顯示出其內(nèi)在的生機(jī)和活力。</p><p>　　以上是從縱向來看公司治理模式的演變，在橫向比較中，由于各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度不一、法律體系存在差異、企業(yè)融資方法不同等原因，現(xiàn)實中各國的公司治理模式之間

64、也存在著多維度的差異。目前，比較有代表性的兩種公司治理模式是以美英為代表的外部監(jiān)控模式和以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式。這兩種模式各有特點，其比較可用表2.2.2-1概況。</p><p>　　表2.2.2-1 美英公司治理模式與德日公司治理模式比較</p><p>　　以上從縱向和橫向兩方面介紹了公司治理模式，雖然因為時間和空間的差異，不同地方有不同的公司治理模式，但是隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各

65、國的公司治理模式在很多方面逐漸出現(xiàn)一種趨同的態(tài)勢：如強(qiáng)化獨立董事制度，有效保護(hù)小股東利益，嚴(yán)格公司信息披露制度，相關(guān)利益者有效介入公司治理等。</p><p>　　2.1.3 現(xiàn)代公司治理存在的問題</p><p>　　現(xiàn)代公司治理機(jī)制中有兩大問題亟待解決：</p><p>　　第一是公司治理中的兩類代理問題。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致在公司治理中出現(xiàn)了所有權(quán)人和經(jīng)營

66、管理層，即委托人和代理人，由于委托人和代理人的效用函數(shù)不同，委托人追求公司價值最大化，但是代理人追求自身薪酬、工作環(huán)境等的最大化，這種利益沖突必然導(dǎo)致了委托人和被委托人之間即股東與經(jīng)理人之間的代理問題（我們將之稱為第一類代理問題）；同時，由于大股東有激勵去參與公司治理，監(jiān)督企業(yè)決策，改善公司經(jīng)營效率，因此理所當(dāng)然地成為內(nèi)部控制人（Insider）。大股東參與公司治理必然付出的成本，因此也就會最大程度地從治理成果中收回。在實際的操作中大股

67、東發(fā)現(xiàn)，與管理層或者其他大股東合謀所得到的收益會遠(yuǎn)大于依靠正常途徑參與公司治理所得到的收益，在這種情況下，大股東就會與管理層或者其他股東進(jìn)行合謀來謀取自身的利益，而在法律不夠完善的情況下，這種合謀被發(fā)現(xiàn)的機(jī)率又很低，最終損害的是中小股東和散戶的利益。這就是大股東與中小股東之間的代理問題（即公司治理中的第二類代理問題）。</p><p>　　其次是小股東激勵不足，存在搭便車效應(yīng)。從成本收益的角度分析，存在一個參與公

68、司治理的持股臨界點，只有當(dāng)股東份額大于這一臨界點，股東得到的收益大于其參與治理所付出的成本時，股東才有激勵去耗費時間與金錢收集信息，監(jiān)督公司運行情況，參與公司內(nèi)部治理，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的改善，提高公司經(jīng)營業(yè)績。對于上市公司來說，那些小股東為參與治理所付出的成本將遠(yuǎn)大于公司業(yè)績提高后分享得到的利益，因此在現(xiàn)實中，只有少數(shù)大股東有興趣也有能力參與公司治理，絕大多數(shù)的小股東更多的還是關(guān)注股價的變動，享受“搭便車”帶來的收益。</p>

69、;<p>　　如上所述，當(dāng)前公司治理中存在著代理關(guān)系下的兩大代理問題以及中小股東“搭便車”兩大亟待解決的問題，如何解決這些問題，有效地進(jìn)行公司治理，在當(dāng)前的公司治理研究中顯得十分有意義而且必要。</p><p>　　我們對委托-代理關(guān)系進(jìn)行總結(jié)和分析，可以發(fā)現(xiàn)，委托方與代理方之間代理問題產(chǎn)生的根本原因就是兩者效用函數(shù)的不同，當(dāng)兩者都在盡力追求自身利益最大化的時候，必然引起委托方與代理方的代理問題，而

70、公司治理中“搭便車”問題的存在，也是因為中小股東激勵的不足。因此，解決這兩大問題的有效途徑就是通過“胡蘿卜+大棒”政策，即在公司治理中建立一套健全有效地“激勵約束”機(jī)制。</p><p>　　其中激勵機(jī)制的實施，可以通過對管理層的經(jīng)理人設(shè)計合理的薪酬機(jī)制，加大對中小股東的獎勵機(jī)制，以此來達(dá)到經(jīng)理人和股東的效用函數(shù)逐漸趨同，使中小股東有足夠的功力去參與公司治理，最終分享改善公司治理成果所得到的收益。相對于激勵機(jī)制，

71、在公司治理中建立一套有效的監(jiān)督約束機(jī)制，是更為核心的措施，一套健全合理的監(jiān)督體系應(yīng)該包括內(nèi)部監(jiān)督體系和外部監(jiān)督體系，如下圖：</p><p>　　圖2.1.3-1 公司治理監(jiān)督制衡體系</p><p>　　在上圖中，我們可以看出，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、內(nèi)部控制以及內(nèi)部審計是公司治理監(jiān)督體系的有效內(nèi)部監(jiān)督體系，而外部監(jiān)督體系包括了市場約束機(jī)制，法律與監(jiān)管體系以及輿論監(jiān)督作用。在市

72、場約束機(jī)制中，股東的積極行動主要指的就是機(jī)構(gòu)投資者中機(jī)構(gòu)股東行動，與中小股東相比，機(jī)構(gòu)股東持股比率較高，具備參與公司治理，對控股股東進(jìn)行監(jiān)督的能力，而因為其持股比率較高，在對大股東和管理經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督的過程中，更容易獲得更多的凈收益，因此其具備參與公司治理，對大股東和經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督的動力。</p><p>　　從上面的分析中可以看出，如果在公司治理中缺失去了機(jī)構(gòu)投資者這一外部因素，則公司治理的外部監(jiān)督體系就不完整

73、了，從而公司治理中存在的兩大亟待解決的問題就不能夠有效地得到解決，因此，機(jī)構(gòu)投資者中的機(jī)構(gòu)股東是否會積極行動，參與到公司治理中，成為公司外部監(jiān)督體系中的一個重要部分，有效地起到外部監(jiān)督作用，是本文將要探討的主要問題。</p><p>　　2.2.機(jī)構(gòu)投資者概述</p><p>　　在公司治理概述部分，我們通過對公司治理的概念、公司治理的模式以及公司治理過程中存在的問題分析，引出了機(jī)構(gòu)投資者

74、的概念，提出探討其是否會積極行動，參與到公司治理中去十分具有意義和必要性，也是本文探討的重心。因此從本部分開始，首先對機(jī)構(gòu)投資者做一個概述。</p><p>　　2.2.1 機(jī)構(gòu)投資者的概念</p><p>　　隨著目前機(jī)構(gòu)投資者的越來越快發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者在資本市場上已經(jīng)成為了一個常用的名詞，但對這一名詞理論上的界定卻非常的少。</p><p>　　很多學(xué)者主要從個

75、人投資者的對立面來定義機(jī)構(gòu)投資者，比如：機(jī)構(gòu)投資者是指進(jìn)行金融意義上投資行為的非個人化的團(tuán)體或機(jī)構(gòu)，它包括通過各種金融工具籌集資金并進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，他們有著穩(wěn)定的證券投資資金，以純粹的投資為目的以獲取證券投資的利益。雖然這種定義基本上將機(jī)構(gòu)投資者僅限定于證券投資基金等種類，在一定程度上過于狹義，但是其指出了機(jī)構(gòu)投資者最主要的特征，即機(jī)構(gòu)投資者是非個人化的團(tuán)體或機(jī)構(gòu)。</p><p>　　作為對上述概念的補充，還有

76、學(xué)者認(rèn)為，從理論上來說機(jī)構(gòu)投資者與一般投資者最根本的區(qū)別在于機(jī)構(gòu)投資者擁有一種市場勢力（Market Power）,這個勢力歸結(jié)起來是一種影響力，包括對股市價格、散戶投資者等市場主體是否入市，信息傳遞與交流以及投資理念等各個方面的影響。根據(jù)這個定義，即使是一個個人投資者，只要具備這樣的影響力，同樣可以將之成為機(jī)構(gòu)投資者；反之，如果失去了這樣的市場勢力，那么即使是一家規(guī)模很大的基金公司，仍然不可以將之稱為機(jī)構(gòu)投資者。這個概念彌補了上一個概

77、念的狹義之處，例如巴菲特的投資公司，中國股市上的很多具有很強(qiáng)資金實力和較大影響力的私募基金在這個概念下都可以稱之為機(jī)構(gòu)投資者。但是這個概念也存在著一定的局限性，那就是“市場勢力”的判斷，用哪種指標(biāo)，何種標(biāo)準(zhǔn)來劃定是否有足夠的“市場勢力”是十分有難度的。</p><p>　　以上雖從不同角度定義了機(jī)構(gòu)投資者的概念，但是仔細(xì)觀察我們會發(fā)現(xiàn)它們存在著共同點，即都認(rèn)可機(jī)構(gòu)投資者的“投資”特征，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者都屬于“財務(wù)”

78、投資者，以獲得利潤為最終目的。因此筆者較為認(rèn)可的一個定義為：以財務(wù)盈利（相對于戰(zhàn)略投資者和控股投資者而言）為目的，以股票及相關(guān)證券為主要投資對象，以法人的名義持有股份的，可以對企業(yè)的股東會、董事會、管理層、重大決策形成影響的投資者。根據(jù)這個定義，機(jī)構(gòu)投資者在我國的市場上主要包括：證券投資基金、QFII、社?；稹⒈ｋU基金以及養(yǎng)老基金等幾類。</p><p>　　2.2.2機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程</p>

79、<p>　　我國是一個新興的市場經(jīng)濟(jì)國家，在改革開放之前，國家宏觀調(diào)控一直處于主導(dǎo)控制地位，市場經(jīng)濟(jì)在改革開放之后才開始發(fā)展，進(jìn)入九十年代才得到飛速發(fā)展階段，機(jī)構(gòu)投資者相對于國外來說更是起步較晚。但是在國家的大力倡導(dǎo)之下，我國的機(jī)構(gòu)投資者仍然得到了很快的發(fā)展。</p><p>　　觀察中國機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展歷程，可以將其分為兩個階段：</p><p>　　第一階段是1992年到1

80、997年。1991年10月，“武漢證券投資基金”和“深圳南山風(fēng)險投資基金”成立，成為我國最早的一批投資基金，截止1997年底，我國批準(zhǔn)設(shè)立的基金有79只，基金類憑證47只，總規(guī)模只有76億元。但是由于初期對基金認(rèn)識和理解不足、監(jiān)管體制不順、法制規(guī)范的薄弱的等歷史原因和市場環(huán)境的影響，這一階段的基金普遍存在設(shè)立和運作不規(guī)范、資產(chǎn)質(zhì)量差等問題。因此也就缺乏規(guī)模優(yōu)勢，并且大多是一般投資基金，很少的比例投資在證券市場，機(jī)構(gòu)投資者的作用在這一段時

81、間中并未得到發(fā)揮和受到關(guān)注。</p><p>　　第二階段從1998年開始至今。1997年11月，國務(wù)院證券委發(fā)布的《證券投資基金管理暫行辦法》為我國證券投資基金的規(guī)范運作提供了制度依據(jù)。從1998年3月23日，國泰和南方基金管理公司分別設(shè)立20億元的封閉式基金“金泰”和“開元”，成為我國第一批規(guī)范成立的證券投資基金開始，我國證券市場逐步整頓，開始規(guī)范化運作，機(jī)構(gòu)投資者真正形成市場投資群體。目前我國機(jī)構(gòu)投資者主要

82、是以證券投資基金為主，其他機(jī)構(gòu)投資者比如社?；稹⒈ｋU基金等雖然也在逐步發(fā)展，但是處于起步階段。下表統(tǒng)計了1998年到2005年中國證券投資基金的發(fā)展概況。</p><p><b>　　表2.2.2-1</b></p><p><b>　　接表2.2.2-1</b></p><p>　　從上面的表格數(shù)據(jù)可以看出，從1998

83、年開始，我國證券投資基金飛速擴(kuò)張，其規(guī)模平均增長率達(dá)到了68.95%，占A股流通市值的比例也逐年上升。</p><p>　　在飛速發(fā)展的同時，我國機(jī)構(gòu)投資者同國外發(fā)達(dá)國家資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者相比，不論是在規(guī)模還是專業(yè)能力、種類上依然存在著一定的差距，這與我國資本市場的不成熟和機(jī)構(gòu)投資者自身實力的成長過程相關(guān)。但是，我們可以預(yù)見，我國機(jī)構(gòu)投資者在以后的發(fā)展中，必將繼續(xù)保持迅猛的發(fā)展勢頭，在各個方面都會得到更大的進(jìn)

84、步和提高。</p><p>　　3 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的作用分析</p><p>　　上一部分討論了公司治理的概念，治理模式以及治理機(jī)制中存在的問題，針對公司治理機(jī)制中的兩個亟待解決的問題，應(yīng)如何解決呢？在完善現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論中，目前較為一致的觀點是需要加強(qiáng)外部監(jiān)督與保障。關(guān)于外部監(jiān)督實施的一個很重要的措施就是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，Davis 和Steil（2001）認(rèn)為，相對于企業(yè)法人

85、股東與個人股東，機(jī)構(gòu)投資者擁有小股東所不具備的規(guī)模優(yōu)勢，但是同時又克服了大股東內(nèi)部控制的局面，成為在企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)中與個體股東、內(nèi)部大股東三足鼎立的一方。如果機(jī)構(gòu)投資者能夠積極地參與到公司治理中去，將會對公司治理起到很大的影響。于是就引出了機(jī)構(gòu)投資者的概念，在2.2.我們也對機(jī)構(gòu)投資者做了一個概述，至于機(jī)構(gòu)投資者是否會展開積極行動，參與到公司治理中去？參與公司治理的方式又有哪些？在公司治理中的作用又如何？本部分通過對機(jī)構(gòu)投資者參與公司

86、治理的博弈分析、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析來探討機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。</p><p>　　3.1 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的博弈分析</p><p>　　自20世紀(jì)80年代以來，機(jī)構(gòu)投資者的“股東積極主義”作為一種公司治理外部機(jī)制，一直受到理論界和實務(wù)界的長期關(guān)注。但是機(jī)構(gòu)投資者也可能會因自身利益而與大股東以及管理層合謀來侵害中小股東的利益，機(jī)構(gòu)投資者是否會積極參與到公司治理

87、中發(fā)揮其積極作用，在公司治理中到底扮演什么樣的角色仍存在一定的爭論。本部分通過構(gòu)建一個簡單的機(jī)構(gòu)投資者與管理者博弈模型來分析機(jī)構(gòu)投資者是否會選擇積極參與到公司治理中去。</p><p>　　假設(shè)1：假定信息完全而且機(jī)構(gòu)投資者與管理者之間信息對稱，機(jī)構(gòu)投資者按照持股份額分享上市公司的收益，上市公司只存在一個機(jī)構(gòu)投資者和一個管理者且機(jī)構(gòu)投資者的持股比例為a。</p><p>　　假設(shè)2：不考慮

88、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理行為成本與管理者追求個人效用所付出成本的相互影響。</p><p>　　假設(shè)3：機(jī)構(gòu)投資者如果積極參與了公司治理，就能夠有效地提高了公司的價值。</p><p>　　在博弈分析中，上市公司收益用企業(yè)價值V表示，管理者支付為W，管理者努力程度為e，機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督成本為c。由此得到博弈標(biāo)準(zhǔn)表達(dá)式</p><p>　　參與人：機(jī)構(gòu)投資者A、上市公司

89、管理者B</p><p>　　戰(zhàn)略行動組合：Aa={參與治理、不參與治理}，Ab={追求個人效用、追求公司價值}</p><p>　　行動組合：a1={參與治理、追求個人效用}，a2={參與治理、追求公司價值}，a3={不參與治理、追其個人效用}，a4={不參與治理、追求公司價值}</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者與管理者博弈支付矩陣（見下表）：</p>

90、<p>　　表2.3.1-1 機(jī)構(gòu)投資者、管理者博弈支付矩陣</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者選擇參與公司治理的條件：</p><p>　　a(V1-V0)-C1＞a(V2-V0) a(V1-V2)＞C1</p><p>　　a(V3-V0) -C2＞a(V4-V0) a(V3-V4) ＞C2</p>

91、<p>　　管理者選擇追求公司價值的條件為：</p><p>　　W3-e3＞W(wǎng)1-e1 W3- W1＞e3-e1</p><p>　　W4-e4＞ W2-e2 W4- W2＞e4-e2</p><p>　　條件（1）、（2）可以總結(jié)為：

92、當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者由于參與公司治理獲得的股票增值收益高于參與公司治理成本，機(jī)構(gòu)投資者選擇參與公司治理；若給予管理者新增回報高于其因追求公司價值而多付的勞動時，管理者選擇追求公司價值為目標(biāo)。當(dāng)兩個條件都滿足時，機(jī)構(gòu)投資者與管理者會達(dá)到納什均衡a2（參與公司治理，追求公司價值）。</p><p>　　機(jī)構(gòu)投資者持有股票增值總收益取決于機(jī)構(gòu)投資者持股比例與股票增值幅度。當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者持股比例較小時，機(jī)構(gòu)投資者總額很小，往往不足

93、以彌補參與公司治理的成本，而且當(dāng)持股比例較小時，機(jī)構(gòu)投資者與其他投資者之間也存在著類似于“智豬”的博弈關(guān)系，因收益小而沒有積極性去參與到公司治理中去。股票增值幅度的影響因素則主要有公司的治理狀況和實際經(jīng)營業(yè)績，如果公司治理狀況良好，實際經(jīng)營業(yè)績較好，那么股票的增值幅度則會較大。</p><p>　　可見，如果機(jī)構(gòu)投資者在公司中持股比例較高，持股時間較長，而且判斷公司治理狀況較好，公司實際經(jīng)營業(yè)績較好的情況下，就會

94、積極主動地參與到公司治理中去，發(fā)揮其在公司治理中的作用。</p><p>　　3.2 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑分析</p><p>　　如上述分析，如果機(jī)構(gòu)投資者具備了積極參與公司治理的條件，則會采取積極主義，參與到公司的治理中去，其積極參與公司治理的途徑有：</p><p>　?。?）積極運用投票權(quán)，機(jī)構(gòu)投資者在目標(biāo)公司中擁有一定的持股比例，在股東大會上具有一

95、定的投票權(quán)，因此機(jī)構(gòu)投資者可以在股東大會上運用自己的投票權(quán)來參與到公司治理中去，影響公司治理決策，特別是那些侵害中小股東利益，不利于公司發(fā)展的決策。</p><p>　　（2）進(jìn)行代理權(quán)（proxy fights for control）競爭，如果機(jī)構(gòu)投資者能夠爭奪到目標(biāo)公司的控制代理權(quán)，那么在進(jìn)行公司治理的過程中則會具有更大的話語權(quán)，直接影響公司治理的中的決議的決策。但是這種爭奪成本也較高，并且存在著一定的實施

96、瓶頸，比如說很多法律禁止機(jī)構(gòu)投資者通過控制一家公司而獲取利益。</p><p>　?。?）推薦股東，發(fā)起股東決議，推薦董事可以代表機(jī)構(gòu)投資者在董事會決議中進(jìn)行投票權(quán)的表決，而發(fā)起股東決議的成本并不是很高，當(dāng)遇到不利于中小股東和公司發(fā)展的決策時候，機(jī)構(gòu)投資者通過發(fā)起臨時股東決議，對該項決策進(jìn)行重新表決，能夠在花費較小成本的情況下解決問題。</p><p>　　（4）非正式影響（informa

97、l jawboning），也就是直接與公司管理層協(xié)商的方式。這是比股東決議成本更小的一種參與方式，因為花費的成本僅限于聯(lián)絡(luò)對方、差旅費和機(jī)構(gòu)代理人的時間成本，但是可能帶來的效果卻是顯著的。</p><p>　　3.3 機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的作用分析</p><p>　　前面部分對機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理進(jìn)行了博弈分析，得出如果在目標(biāo)公司中持股比例較高，且對公司治理狀況和公司業(yè)績判斷較好的時候

98、，機(jī)構(gòu)投資者會積極地參與到公司治理中去，同時探討了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的多種不同途徑，那么機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中起到的作用有哪些呢？</p><p>　?。?）有效地監(jiān)督公司治理中的控股大股東和經(jīng)理人行為，提高公司經(jīng)營業(yè)績，保護(hù)中小股東利益</p><p>　　在公司治理中，控股股東與經(jīng)營者之間以及控股股東與中小股東之間的兩類代理問題是影響公司治理有效進(jìn)行的主要因素，也給公司治理造成了較

99、大的成本，為了減少這種治理成本，對大股東以及經(jīng)理人實施“胡蘿卜+大棒”的激勵與監(jiān)督政策就十分必要，在2.1.3部分我們已經(jīng)知道，機(jī)構(gòu)投資者是公司治理外部監(jiān)督體系中的一個重要部分，在公司治理中，能夠作為一個有效的監(jiān)督者，對公司治理中的經(jīng)理人和大股東進(jìn)行有效的監(jiān)督：</p><p>　　首先，對于股東與經(jīng)營者之間的代理問題，隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的逐漸提高，為實現(xiàn)投資收益的最大化，機(jī)構(gòu)股東將會和控股股東一道參與到公司

100、治理中去，有效地對公司管理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，保證管理層經(jīng)營行為，努力協(xié)調(diào)公司經(jīng)理層和控股股東之間利益，做到二者效用函數(shù)的逐漸統(tǒng)一，最終改善公司治理狀況，促進(jìn)公司的發(fā)展。</p><p>　　其次，對于控股股東與中小股東之間的第二類代理問題，機(jī)構(gòu)股東就在制衡控股大股東侵害中小股</p><p>　　東利益方面起到了較為重要的作用——隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比例的增加，其作為非控股股東及小股東的代言

101、人，能夠通過否決權(quán)的行使、公司控制代理權(quán)的征集等方式來監(jiān)督大股東的行為，左右大股東提出的一些不合理的決議，最終維護(hù)自身以及小股東的利益。</p><p>　?。?）有效地抑制公司治理中的“搭便車”現(xiàn)象，提高公司治理效率</p><p>　　針對公司治理中存在的小股東“搭便車”現(xiàn)象，機(jī)構(gòu)投資者的加入在一定程度上改變了這一現(xiàn)象，</p><p>　　因為隨著持股比重的逐

102、漸上升，提高了機(jī)構(gòu)投資者對上市公司治理進(jìn)行監(jiān)督和控制的權(quán)力，使得它們有了條件從被動的持股者轉(zhuǎn)化為主動的投資者；另一方面，隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的不斷提高，當(dāng)上市公司的股價下跌時，機(jī)構(gòu)投資者遵循“華爾街準(zhǔn)則”，采用傳統(tǒng)的“用腳投票”方式，拋售所持目標(biāo)公司股票的成本大大增加，并且機(jī)構(gòu)投資者在采用“用腳投票”策略將對上市公司股票價格產(chǎn)生顯著的影響，極可能出現(xiàn)股價大幅下跌而使其無法承受潛在的市值損失。在這種情況下，當(dāng)上市公司發(fā)生嚴(yán)重的治理危機(jī)，

103、業(yè)績下滑的時候，機(jī)構(gòu)投資者就會放棄傳統(tǒng)的消極態(tài)度，轉(zhuǎn)而采用“用手投票”的積極方式來參與到公司治理中，改善公司治理狀況，提高公司經(jīng)營業(yè)績，最終使自己的投資利潤實現(xiàn)最大化。這個轉(zhuǎn)變的過程改善了在傳統(tǒng)的公司治理中小股東由于收益-成本不對稱產(chǎn)生的“搭便車”效應(yīng)，在一定程度上提高了公司治理的效率。</p><p>　　（3）有效地提高公司董事會的獨立性，改善公司治理結(jié)構(gòu)</p><p>　　董事會是

104、依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)中業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，是公司治理中內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。在機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司，持有上市公司一定比率的股份之前，上市公司董事會的成員以上市公司持股股東為主，但是隨著機(jī)構(gòu)投資者持股比率的不斷提高，機(jī)構(gòu)投資者可以推薦自身的代理人，以獨立董事的身份入駐董事會，改變公司的治理結(jié)構(gòu)。所謂獨立董事（independent director）,是

105、指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。由于其自身的獨立性，能夠客觀地對內(nèi)部控制人所控制的董事會所作決策進(jìn)行判斷，并通過自身的權(quán)力來改善董事會做出的不當(dāng)決策，最終完善上市公司治理、提升企業(yè)的價值。因此機(jī)構(gòu)投資者推薦獨立董事的措施能夠提高董事會的獨立性，對公司的治理結(jié)構(gòu)起到一定的改善作用。</p><p>　?。?）有效地影響高管薪

106、酬、接管法案等，優(yōu)化公司治理機(jī)制</p><p>　　公司治理機(jī)制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，在長</p><p>　　期的公司治理實踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯(lián)系的公司治理機(jī)制體系。根據(jù)公司治理機(jī)制的功能，可以將公司治理機(jī)制劃分為激勵機(jī)制、監(jiān)督與制衡機(jī)制、外部接管機(jī)制以及代理權(quán)競爭機(jī)制。機(jī)構(gòu)投資者對公

107、司治理的參與，能夠通過影響激勵機(jī)制、外部接管機(jī)制等方式來影響到公司的治理機(jī)制，使公司治理機(jī)制得到優(yōu)化。</p><p>　　20世紀(jì)90年代之后，美國等發(fā)達(dá)國家公司管理層薪酬的不斷增長，2008年全球金融危機(jī)爆發(fā)，美國AIG的“獎金門”事件促發(fā)了人們對高管薪酬的廣泛關(guān)注，美國總統(tǒng)奧巴馬更是通過法律的形式直接限制了華爾街金融高管的年薪總額， 2009年9月16日，我國人力資源和社會保障部等六部門聯(lián)合出臺了《關(guān)于進(jìn)一

108、步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》，成為繼美國之后第二個頒布“限薪令”的國家，大公司管理層薪酬問題已經(jīng)成為公司治理的焦點問題。在這種情況下，限制管理層薪酬不合理增長成為機(jī)構(gòu)股東積極行動的重要內(nèi)容之一，以機(jī)構(gòu)投資者為首的社會群體甚至要求通過立法的形式對上市公司高級管理層的薪酬進(jìn)行限制。目前，關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者對高級管理層薪酬影響的研究在理論框架上已經(jīng)基本達(dá)到一致，即認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者作為一種外部治理機(jī)制對上市公司管理層起到了監(jiān)督作用，機(jī)構(gòu)投