畢業(yè)論文--企業(yè)稅務(wù)會計籌劃與探討

1、<p>　　我國企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的探討</p><p>　　【摘要】并購活動是上市公司重要的資本運營方式，上市公司可以通過并購活動進行戰(zhàn)略重組，最終實現(xiàn)多樣化經(jīng)營的目的，或者實現(xiàn)橫向發(fā)展，拓展公司核心競爭力并實現(xiàn)經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用。在企業(yè)并購過程中，必然會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，兩類稅收問題隨之產(chǎn)生：其一，是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅問題；其二，是對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移形成所得的稅務(wù)處理。因此，減小稅負以控制成本，就成

2、為企業(yè)并購中的重要籌劃內(nèi)容。企業(yè)并購的納稅籌劃依據(jù)現(xiàn)行稅收法律制度并結(jié)合其發(fā)展趨勢，統(tǒng)籌安排涉稅的企業(yè)并購活動，設(shè)法謀取企業(yè)并購最大稅后收益，從而達到節(jié)約納稅額、降低企業(yè)并購風(fēng)險的目的。</p><p>　　【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 稅務(wù)籌劃 所得稅 方案 </p><p><b>　　引言</b></p><p>　　近年來，隨著我國企業(yè)迅猛

3、發(fā)展，逐步與世界經(jīng)濟接軌。經(jīng)濟全球化步伐逐步加快，為很多企業(yè)提供良好的并購機遇，世界性并購浪潮日趨明顯。為了適應(yīng)經(jīng)濟全球化和適應(yīng)我國特色社會主義經(jīng)濟的發(fā)展，我國稅收法律政策亦日趨完善，作為國家宏觀調(diào)控重要手段，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營以及理財活動產(chǎn)生重要的作用。在這種大背景下，中國企業(yè)的發(fā)展面臨著巨大的機遇與挑戰(zhàn)，企業(yè)并購重組成為我國企業(yè)深入、全面發(fā)展的有利方式，是企業(yè)實現(xiàn)更好更快發(fā)展的有效途徑。實現(xiàn)企業(yè)價值最大化是其生產(chǎn)經(jīng)營的主要目的，而在并購

4、過程中可以減少不必要的稅收負擔(dān)為企業(yè)帶來經(jīng)濟利潤。對企業(yè)來說，依法納稅是其應(yīng)盡的義務(wù)，但是合法的納稅籌劃也越來越受到企業(yè)的重視，合理、有效的納稅籌一劃方式，不但可以減輕企業(yè)的稅收負擔(dān)或產(chǎn)生延遲納稅的效果，還有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。減輕稅負是決策和實施過程中不可忽視的重要籌劃內(nèi)容，在企業(yè)并購重組過程中節(jié)省交易費用可以增加并購成功的機率，有利于降低并購后企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)該充分利用政各項稅收優(yōu)惠政策，主動運用稅收杠桿效并將企業(yè)并

5、購重組活動的各個環(huán)節(jié)同相關(guān)的稅收政策結(jié)合起來，最大限度的降低企業(yè)并購成本，提高企業(yè)核心競爭力。因</p><p>　　一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的相關(guān)理論概述</p><p><b>　?。ㄒ唬┒悇?wù)籌劃概述</b></p><p><b>　　1、稅務(wù)籌劃的定義</b></p><p>　　稅務(wù)籌劃又稱

6、納稅籌劃、稅收籌劃（tax planning），指的是納稅人依據(jù)現(xiàn)行稅收法律制度并結(jié)合其變化趨勢，統(tǒng)籌安排涉稅的企業(yè)活動，設(shè)法謀取最大稅后收益的稅務(wù)決策行為。其主要內(nèi)容包括避稅籌劃、節(jié)稅籌劃、轉(zhuǎn)嫁籌劃、實現(xiàn)涉稅零風(fēng)險籌劃四個方面。 </p><p><b>　　2、稅務(wù)籌劃的特征</b></p><p>　　（1） 合法性 表示納稅籌劃只能在法律許可的范圍內(nèi)。征納關(guān)

7、系是稅收的基本關(guān)系，法律是處理征納關(guān)系的共同準繩。</p><p>　　（2） 籌劃性 表示事先規(guī)劃、設(shè)計、安排的意思。在經(jīng)濟活動中，納稅義務(wù)通常具有滯后性。企業(yè)交易行為發(fā)生之后，才繳納增值稅或營業(yè)稅；收益實現(xiàn)或分配之后，才繳納所得稅，如此等等。這在客觀上提供了納稅前事先做出籌劃的可能性。</p><p>　?。?）目的性 表示納稅人要取得“節(jié)稅”的稅收利益。這有兩層意思：一層意思是選

8、擇低稅負。低稅負意味著低的稅收成本。另一層意思是推遲了納稅時間（不指不按稅法規(guī)定期限繳納稅收的欠稅行為）。</p><p>　?。?） 綜合性 表示不能只盯在個別稅種的稅負高低上，要著眼于整體稅負的輕重。最理想的情況是“節(jié)稅”增收。</p><p>　?。?） 時效性 稅收法律、法規(guī)和政策處在不斷變化之中。尤其是目前我國經(jīng)濟發(fā)展較快時期，加上加入WTO 的新情況，我國的法律法規(guī)會有變動

9、，這就使得納稅籌劃必須面對新情況，及時把握時機，適時籌劃，以求得最大的籌劃收益。</p><p><b>　?。ǘ┢髽I(yè)并購</b></p><p><b>　　1、企業(yè)并購的含義</b></p><p>　　企業(yè)并購是指兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主題的交易或</p><p>　　事項

10、，是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種形式，通常被稱為“Mergers & Acquisition“”（M&A），是兼并與收購的簡稱。企業(yè)并購的結(jié)構(gòu)如下圖：</p><p>　　圖1 企業(yè)并購的結(jié)構(gòu)圖</p><p><b>　　2、企業(yè)并購的類型</b></p><p>　　并購的種類按照不同的分類方式可以分為以下幾種不同的類型：</

11、p><p>　　（1）按并購出資方式分類</p><p>　　現(xiàn)金并購，是指并購方通過支付雙方約定數(shù)額的現(xiàn)金，取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，是最常見、最直接的并購方式。</p><p>　　股票并購，是指并購方通過定向增發(fā)本公司股票，用新發(fā)行的股票來購買目標公司的股票或者資產(chǎn)，從而達到控制被并購企業(yè)的一種并購方式。</p><p>　　綜合證券并購，是

12、指并購方公司對目標公司進行并購時，可以以現(xiàn)金、股票、公司債券、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合作為出資方式。</p><p>　?。?）按并購行業(yè)的性質(zhì)分類</p><p>　　橫向并購，是指并購方公司為了擴大市場份額、提高企業(yè)競爭力，從而與主營業(yè)務(wù)相似或者相同的企業(yè)之間進行的并購，這是一種常見的并購方式。</p><p>　　縱向并購，是指企業(yè)為了形成供、

13、產(chǎn)、銷一體化生產(chǎn)，加強各個環(huán)節(jié)的合作與配合，而對其上游或者下游企業(yè)進行的并購。</p><p>　　混合并購。它指既非競爭對手又非現(xiàn)實或潛在的客戶或供應(yīng)商之間的并購。它兼具橫向和縱向并購特點，目的在于實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。</p><p>　　（3）按并購股權(quán)份額分類</p><p>　　控股并購，包括相對控股和絕對控股。相對控股是指并購方公司的股權(quán)

14、比例在目標公司所有股東中所占比例最大，處于相對控股地位，從而可以控制目標公司；絕對控股就是并購的股權(quán)比例超過50%，處于絕對控股地位，具有絕對的控制權(quán)。</p><p>　　全面并購，是指并購方公司出資購買目標公司的全部資產(chǎn)，或者購買目標企業(yè)的全部股權(quán)份額的并購方式。并購后，目標公司就成為并購方公司的全資子公，并購方對目標公司的全部資產(chǎn)享有占有和支配權(quán)。</p><p><b>

15、　　3、企業(yè)并購流程</b></p><p>　　企業(yè)并購重組一般要經(jīng)過調(diào)查、參與合并各方進行談判、并購實施和和并購后整合四個階段，是一個精細而復(fù)雜的過程。在并購過程當中相關(guān)的納稅籌劃要始終貫穿其中。</p><p>　　表1 企業(yè)并購的流程分析</p><p>　　（三）對企業(yè)并購實施稅務(wù)籌劃的意義</p><p>　　1、優(yōu)

16、化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以合理配置資源</p><p>　　納稅人根據(jù)國家稅法的規(guī)定，以各地區(qū)、各行業(yè)的稅種、稅基、稅率為基礎(chǔ)，利用國家的各項稅收優(yōu)惠、鼓勵政策，進行籌資決策、投資決策、生產(chǎn)經(jīng)營決策和利潤分配決策，對并購行為進行稅收籌劃一方面，減輕了自己的稅收負擔(dān)，有利于企業(yè)的進一步發(fā)展；但是從另一方面來講，實質(zhì)上是企業(yè)在國家稅收政策的指引下，進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置。如企業(yè)所得稅主要是考慮行業(yè)和項目稅收優(yōu)惠，因此并購可

17、以享受稅收優(yōu)惠的行業(yè)或項目，恰恰體現(xiàn)了國家的政策導(dǎo)向，符合國家的發(fā)展方向。</p><p>　　2、有利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標</p><p>　　稅收的無償性決定了企業(yè)稅額的支付是資金的凈流出，而沒有與之匹配的收入。依法納稅雖然是企業(yè)應(yīng)盡的義務(wù)，但是對企業(yè)來說，無論納稅多么正當合理，都是納稅人經(jīng)濟利益的一種流失。在收入、成本、費用等條件一定的情況下，企業(yè)的稅后利潤與納稅金額此消彼長。企業(yè)經(jīng)營

18、的最終目標是追求價值最大化，企業(yè)之間進行并購也是為了尋求更好的發(fā)展。而對并購行為進行稅收籌劃可以減少納稅人稅收成本，還可以防止納稅人陷入稅法陷阱。企業(yè)在仔細研究稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上，按照政府的稅收政策安排自己的經(jīng)營、投資和籌資活動，最大限度利用稅收法規(guī)中對自己有利的條款，無疑可以使企業(yè)的利益達到最大化。</p><p>　　同時實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標需要人員的支持，企業(yè)進行稅收籌劃需要既懂得會計又懂得稅法的財務(wù)人員，對并購

19、行為進行稅收籌劃的過程也是對企業(yè)財務(wù)人員的考驗和鍛煉，同時也有利于企業(yè)經(jīng)營管理水平和會計管理水平的提高，更好的實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標。</p><p>　　3、促進稅收法律法規(guī)的完善</p><p>　　我國的稅收法律、法規(guī)、制度雖經(jīng)不斷完善，但在不同時期，仍可能存在覆蓋面上的空白、銜接上的間隙處和掌握上的模糊處等，而且除了《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國稅收征收管理法》、《中

20、華人民共和國企業(yè)所得稅法》外，我國現(xiàn)在大多是用條例、暫行條例、辦法、通知等規(guī)范稅收，內(nèi)容分散，不易把握，有時甚至?xí)霈F(xiàn)稅收規(guī)定與民法通則、刑法等其他相關(guān)法律、法規(guī)不協(xié)調(diào)之處。對并購行為進行稅收籌劃可以及時了解相關(guān)稅收法規(guī)和稅收征管中的不盡合理和不完善之處，為國家進一步完善稅收政策、法律法規(guī)提供依據(jù)，起到對稅收法規(guī)的驗證作用，能夠有效地推動依法治稅的進程。同時，也有利于加快稅收的立法過程及與相關(guān)法律、法規(guī)的相互協(xié)調(diào)與銜接，使我國法律成為一

21、個相互協(xié)調(diào)的有機整體。</p><p>　　二、我國企業(yè)并購的稅收政策分析</p><p>　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購中所得稅政策分析</p><p>　　1、企業(yè)并購中所得稅的涉稅環(huán)節(jié)</p><p>　?。?）在并購的談判階段對目標企業(yè)資產(chǎn)價值的評估與企業(yè)并購的所得稅有很大的關(guān)系。通常按公允價值計量目標企業(yè)資產(chǎn)價值，公允價值大于賬面價值的差額應(yīng)按

22、轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。</p><p>　?。?）企業(yè)并購行為發(fā)生的損益應(yīng)繳納所得稅。企業(yè)并購活動運用股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式進行，通常會產(chǎn)生并購收益，從而影響企業(yè)并購中的所得稅。</p><p>　　（3）被并購企業(yè)的虧損狀況。企業(yè)并購重組后，利用股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓重組方式不會使得民事主體發(fā)生變化的企業(yè)，可以在稅法規(guī)定的年限內(nèi)用并購以后企業(yè)年度利潤彌補其并購前所發(fā)生的虧損。反之

23、，如果民事主體發(fā)生了變化，則稅法對其彌補方式有不同規(guī)定。</p><p>　　2、企業(yè)合并中的稅務(wù)處理</p><p>　　通常情況下，被合并方公司應(yīng)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，對資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得依法繳納企業(yè)所得稅。被合并企業(yè)以前年度發(fā)生的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。而合并方取得被合并方的有關(guān)資產(chǎn)后，應(yīng)按經(jīng)評估確認的價值進行計稅。被合并企業(yè)的股東所取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。<

24、/p><p>　　3、企業(yè)股權(quán)投資的稅務(wù)處理</p><p>　?。?）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)將其所持有的股份在轉(zhuǎn)讓或處置時所獲得的收益減去股權(quán)投資成本之后的余額，根據(jù)稅法規(guī)定該所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。</p><p>　?。?）股利、紅利等收益，除國務(wù)院、財政稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，該收入實現(xiàn)的確認日期為被投資單位作出利潤分配的日期。當被投資單位所適用的所得稅稅率明顯

25、高于并購方適用的所得稅稅率時，需要根據(jù)稅法的規(guī)定將從被投資企業(yè)取得的稅后利潤還原為稅前利潤，并依并購方適用的稅率補交所得稅差額部分（除國家規(guī)定給予的稅收優(yōu)惠及減免以外）。投資方企業(yè)從被投資方企業(yè)獲得的所有的貨幣性及非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)全部作為紅利所得，依法繳納企業(yè)所得稅。</p><p>　?。?）企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)原則上將其視為按照公允價值轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的所有權(quán)與對外投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)分別進行所得稅稅務(wù)處理，并依法確

26、認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得或者損失。</p><p>　?。?）在企業(yè)資產(chǎn)整體置換交易中，如果作為資產(chǎn)置換交易補價的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值低于25%的，應(yīng)確認為非貨幣性資本交換，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，雙方企業(yè)均不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的利得或損失。</p><p>　?。?）企業(yè)如果以非貨幣性資產(chǎn)進行對外投資，例如企業(yè)以其經(jīng)營所用的部分非貨幣性資產(chǎn)換取被投資方股份，稅法規(guī)定將其分解為以公允價值銷售非貨幣性

27、資產(chǎn)與投資兩項業(yè)務(wù)分別進行所得稅納稅處理，同時確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失或利得。</p><p>　?。ǘ┢髽I(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅政策分析</p><p>　　企業(yè)并購重組行為的直接目的雖然不是納稅籌劃，但納稅籌劃卻是并購重組過程中不可忽視的重要因素。稅收因素不僅影響上市公司并購的動機，更會對并購重組的過程產(chǎn)生影響，企業(yè)應(yīng)在準確理解國家各項稅收政策的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮稅收的杠桿作用，降低并購成本，力求將企業(yè)

28、并購重組的各個環(huán)節(jié)同納稅籌劃相結(jié)合，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。</p><p>　?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換。如果被并購方公司資不抵債，并且企業(yè)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)與并購方企業(yè)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)按評估價值進行等額整體置換，則免征產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及原材料、產(chǎn)成品等存貨和房屋、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)的增值稅、營業(yè)稅。如果子公司分次向母公司出售凈資產(chǎn)，子公司在取得出售款后再分次購入其他公司股權(quán)。對于在分次出售凈資產(chǎn)時所涉及資產(chǎn)中

29、的存貨、土地、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等，因其實質(zhì)是總體分次出售企業(yè)整體的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，則可比照文件精神免征企業(yè)增值稅、營業(yè)稅。</p><p>　?。?）兼并組合、股份回購、整體改制、部分剝離改制這些都免予征收增值稅與營業(yè)稅。</p><p>　?。?）兼并破產(chǎn)與剝離改制。從企業(yè)兼并中剝離出來的有用資產(chǎn)，以出售存貨的方式注入新企業(yè)，需開具增值稅專用發(fā)票，交納增值稅；以經(jīng)評估后的設(shè)備作價出資，

30、向原企業(yè)租賃廠房，由原企業(yè)交納營業(yè)稅，然后再按企業(yè)兼并的政策，免征增值稅、營業(yè)稅。</p><p>　　三、當前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃存在的問題</p><p>　　（一）企業(yè)并購稅收籌劃的方案欠合理</p><p>　　例如，2009年10月15日，華視傳媒斥資 1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。華視傳媒在2年內(nèi)分三次支付給合格

31、的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，40的萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權(quán)支付額為4000/16000一25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009]59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始

32、前進行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以為企業(yè)節(jié)省一大筆稅收。當然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。</p><p>　?。ǘζ髽I(yè)并購中的稅收籌劃不重視</p><p>　　1、按取得并購標的的形式</p><p>　　按取得

33、并購標的的形式，分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。無論是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購，都存在免稅收購的條件，企業(yè)可以充分利用這一免稅條件，合理籌劃稅收利益。免稅資產(chǎn)收購的條件是：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。在免稅資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅。免稅股權(quán)收購的條件是：收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)

34、生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。企業(yè)在股權(quán)收購中，在條件允許的情況下，應(yīng)該盡量選擇采用免稅股權(quán)收購的形式，可以免除繳納或者延遲繳納企業(yè)所得稅。但是很多并購案例中均沒有符合免稅并購者，忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象嚴重。</p><p>　　2、按支付對價的方式</p><p>　　我國企業(yè)并購資金的支付方式多采用現(xiàn)金形式，各種新型支付工具很少被使用。而從稅收籌劃的角度來講，現(xiàn)金并

35、購是不太可取的。首先對并購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔(dān)，要求并購方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力；其次，采用現(xiàn)金支付取得被收購企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)都需要確認應(yīng)稅所得，計算被并購企業(yè)所得稅。但是在實際并購中大部分采用了現(xiàn)金支付的形式，表明我國企業(yè)對并購進行稅收籌劃的意識淡薄。</p><p>　　（三）對我國當前相關(guān)稅制認識不足</p><p>　　不少納稅人在對并購行為進行稅收籌劃

36、時，由于對最新的政策把握不到位或不了解，本來可以節(jié)約的稅收卻沒有得到，不利于企業(yè)的經(jīng)營效益。例如：關(guān)于免稅合并的稅收政策，目前適用的是財稅[2009]59號的規(guī)定，但是由于對其認知度不夠，不少納稅人依然采用國稅發(fā)[2000]119號的規(guī)定，即企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（

37、簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。因此若是熟悉稅收政策的變動，則會為企業(yè)節(jié)約一大筆稅收。</p><p>　?。ㄋ模┢髽I(yè)并購的稅務(wù)籌劃方案操作性不強</p><p>

38、　　在存在信息不對稱的情況下，虧損企業(yè)具有信息優(yōu)勢，如果實施并購交易，虧損企業(yè)的并購方很可能不知道被并購方待售資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，而并購方雖然通過并購交易可以獲得一定的稅收利益，但它無法預(yù)料到可能產(chǎn)生的大量成本，如信息搜集費用、簽約費用、資產(chǎn)評估費、信息披露成本、人員安置費等，這些非稅成本的總額可能并購稅收籌劃所節(jié)約的稅額高出很多。同時并購方必須確信自己能有足夠的盈利來彌補虧損，使被并購方的虧損可以在五年內(nèi)彌補完，這就需要并購方做出準確的盈

39、利預(yù)測，這個過程也會產(chǎn)生各種非稅成本，因此會面臨籌劃失敗的風(fēng)險。</p><p>　?。ㄎ澹┗I劃風(fēng)險意識薄弱，人員素質(zhì)偏低</p><p>　　同其他財務(wù)決策一樣，稅收籌劃也存在風(fēng)險。納稅籌劃的風(fēng)險是指納稅人在進行納稅籌劃時因各種因素的存在，無法取得預(yù)期的籌劃結(jié)果導(dǎo)致納稅籌劃活動的失敗而付出的代價。由于稅收籌劃是利用國家政策合法合理地節(jié)稅，其與國家政策有密切的聯(lián)系，因此并購中稅收籌劃的外部

40、風(fēng)險最主要是政策風(fēng)險。</p><p>　　此外，雖然企業(yè)進行納稅籌劃是對企業(yè)并購活動進行的一種預(yù)先科學(xué)合理的安排，但在實施過程中如果企業(yè)的市場環(huán)境偏離了當初的預(yù)期就會出現(xiàn)籌劃費用過大，以致費用的增加超過了預(yù)期的節(jié)稅利益，適得其反。</p><p>　?。ζ髽I(yè)并購的稅收籌劃的目標存片面認識</p><p>　　企業(yè)相關(guān)人員對并購進行稅收籌劃的目標存在片面意識。

41、企業(yè)在進行稅收籌劃時必須遵循綜合利益最大化原則。企業(yè)進行稅收籌劃時，不能只以稅負輕重作為選擇納稅方案的唯一標準，稅負最輕方案不一定是最優(yōu)納稅方案，而應(yīng)該著眼于籌劃方案的實施能否實現(xiàn)企業(yè)的綜合財務(wù)管理目標。此外，企業(yè)在進行稅收籌劃時，還要同時兼顧相關(guān)各稅種的稅負效應(yīng)，進行整體籌劃，綜合衡量，以免顧此失彼，孤立、片面地看問題，出現(xiàn)一種稅負在此環(huán)節(jié)可能減輕，而在彼環(huán)節(jié)又因加重其它稅負而將稅收籌劃的好處予以抵消的現(xiàn)象。</p>&

42、lt;p>　　四、當前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的對策</p><p>　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購支付方式的納稅籌劃</p><p><b>　　1、現(xiàn)金并購</b></p><p>　　現(xiàn)金并購的缺點主要有：首先，在并購過程中，并購方公司通過支付現(xiàn)金購買目標企業(yè)的資產(chǎn)時，相當于股權(quán)買賣，目標企業(yè)不僅需要支付增值稅、營業(yè)稅、城建稅等流轉(zhuǎn)稅稅種，并且對于轉(zhuǎn)

43、讓股權(quán)的收入還需要繳納企業(yè)所得稅，因此，該種并購所要交納的稅種最多。其次，當并購方公司以支付現(xiàn)金的方式購買目標企業(yè)的股票時，被并購方企業(yè)需要就轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得繳納所得稅，在目標企業(yè)破產(chǎn)清算時其原股東所獲得的紅利還需繳納個人所得稅，造成的雙重課稅現(xiàn)象。再次，在目標企業(yè)存在虧損的情況下，采用現(xiàn)金并購的方式完成并購重組后，企業(yè)不能繼續(xù)利用彌補虧損這項稅收優(yōu)惠政策。最后，采用現(xiàn)金并購方式會增加企業(yè)資金負擔(dān)。</p><p>

44、　　現(xiàn)金并購的優(yōu)點主要有：第一，并購方企業(yè)經(jīng)過對目標企業(yè)的資產(chǎn)重新評估后，往往可以取得資產(chǎn)的價值增值，能夠為并購方帶來更多的折舊額來抵減以后年度的稅前利潤。第二，現(xiàn)金并購一般不會造成股權(quán)稀釋。</p><p><b>　　2、股票收購</b></p><p>　　股票收購的收購方不需要支付出大量現(xiàn)金，不會給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險；對目標企業(yè)的股東來說，不會因此喪失他們的股權(quán)

45、，由于沒有現(xiàn)金流入，因此也無須支付所得稅。我國稅法規(guī)定，如果并購企業(yè)支付給被并購企業(yè)或其股東的收購價款中，除并購企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價值20%的，被并購企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。采用股票收購方式的前提是，資本市場發(fā)展比較成熟穩(wěn)定、收購方的股票價值相對較高且有穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，但是，股票收購?fù)鶗?dǎo)致并購企業(yè)的控制權(quán)的稀釋，并且可能會出現(xiàn)反向購買的情形。</p>

46、;<p><b>　　3、綜合證券并購</b></p><p>　　當被并購方公司存在虧損時，采用非股份支付較低的方式并購，能夠享受免并購及彌補虧損等稅收優(yōu)惠。若目標企業(yè)存在虧損時，則應(yīng)采用非股份支付額較高的方式并購，這樣可以利用資產(chǎn)評估使資產(chǎn)價值增值，在未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動中企業(yè)可以得到較大的折舊額抵稅。綜合證券并購方式下，企業(yè)并購方式靈活，風(fēng)險較小，因此該種并購在當前的并購重

47、組活動中應(yīng)用較為廣泛。</p><p><b>　　4、承擔(dān)債務(wù)并購</b></p><p>　　通常情況下，當目標企業(yè)資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，并購方可以采用承擔(dān)債務(wù)并購的方法。從納稅籌劃角度來看，該并購的優(yōu)點主要是免稅并購，并購方可以減少并購支付額。其不足是承受過多債務(wù)，可能會給企業(yè)帶來財務(wù)困境，影響企業(yè)的發(fā)展。</p><p>　?。ǘ?/p>

48、企業(yè)并購對象的納稅籌劃</p><p><b>　　1、橫向并購</b></p><p>　　從納稅主體的變化來看，上市公司并購的小規(guī)模納稅在并購前屬于增值稅小規(guī)模納稅人的可能會因規(guī)模的擴大而轉(zhuǎn)變?yōu)樵鲋刀惖囊话慵{稅人，小企業(yè)也可能會擴張為大中型企業(yè)，從而可以抵扣增值稅進項稅額。企業(yè)根據(jù)實際情況測算后若保持小規(guī)模納稅人稅后利益大，則將被并購方企業(yè)設(shè)為分公司；反之，則作為

49、一般納稅人，同時將被并購方企業(yè)設(shè)為子公司；</p><p>　　從納稅角度來說，橫向并購并不會改變企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，因此，對納稅環(huán)節(jié)及納稅稅種一般不會產(chǎn)生較大的影響，但由于存在稅收的協(xié)同效應(yīng)，就可以減輕企業(yè)的總體稅收負擔(dān)。</p><p>　　從企業(yè)所得稅來說，上市公司如果收購的是小型微利企業(yè)，該企業(yè)隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，可能不再符合小型微利企業(yè)的確認標準，使企業(yè)所得適用的稅率上升至25%，

50、與此同時，應(yīng)將目標企業(yè)設(shè)為子公司，與并購企業(yè)分別繳稅。</p><p><b>　　2、縱向并購</b></p><p>　?。?）縱向并購能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)一體化、協(xié)作化生產(chǎn)，并且可能創(chuàng)造范圍經(jīng)濟。</p><p>　?。?）并購方與供應(yīng)商或客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部銷售行為，稅法規(guī)定在同一縣、市的分支機構(gòu)移送貨物不視為銷售，增值稅、消費稅的納稅環(huán)節(jié)

51、可以減少，相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅負也會降低甚至消失。</p><p>　　（3）縱向并購最大的特點是使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍大為擴展，因此增加納稅環(huán)節(jié)及涉及更多稅種也是理所當然的。</p><p><b>　　3、混合并購</b></p><p>　　在這種并購行為中，企業(yè)跨入其它行業(yè)的同時可能會增加一些以前企業(yè)所沒有的稅種。并且納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。

52、例如，機械制造企業(yè)如果與房地產(chǎn)公司進行合并，那么合并后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅，還要納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等。這種并購要根據(jù)目標企業(yè)所在的行業(yè)情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。</p><p>　　并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中

53、出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。</p><p>　?。ㄈ┎①徍笃髽I(yè)會計處理方法的納稅籌劃</p><p>　　1、對于并購前后屬于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)及負債，應(yīng)當按照該資產(chǎn)及負債在目標企業(yè)的賬面價值計量，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債，而合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與它支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當先調(diào)整合并后的資本公積，資本公

54、積不足以沖減的，調(diào)整留存收益。若合并方發(fā)行債券或承擔(dān)其他債務(wù)發(fā)生的傭金、手續(xù)費等費用，計入發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額中，其中債券如為折價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)增加折價的金額，如為溢價發(fā)行，應(yīng)減少溢價的金額。若發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等費用，應(yīng)當?shù)譁p發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入。</p><p>　　2、對于非同一控制下的企業(yè)合并，并購方應(yīng)當區(qū)別一次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并與多次

55、交易實現(xiàn)的企業(yè)合并來確定不同的合并成本，并購方在合并當日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負債按照公允價值計量，公允價值與賬面價值有差額的，計入當期損益。另外，對于并購方的合并成本大于其取得目標企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽，商譽在日后年度不需要攤銷，但是每年進行減值測試，這樣就規(guī)范了企業(yè)會計處理方式，縮小了納稅籌劃空間；企業(yè)合并成本小于合并中取得的資產(chǎn)、負債的公允價值份額的部分，則應(yīng)計入合當期損益。對于任何企業(yè)合并

56、形式，在確認投資時分別按成本法與權(quán)益法進行核算。</p><p>　?。ㄋ模┢髽I(yè)并購融資方式的納稅籌劃</p><p><b>　　1、內(nèi)部融資方式</b></p><p>　　從稅收的角度來看，此種籌資方式下，稅收難以分攤和沖銷，承擔(dān)的稅負最重，資本成本高。</p><p><b>　　2、外部融資方式<

57、;/b></p><p>　?。?）利息支出扣除的規(guī)定</p><p>　　企業(yè)向銀行金融機構(gòu)借款的利息支出，按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額部分準予稅前扣除，超過部分不得在稅前扣除。</p><p>　?。?）企業(yè)借款費用扣除標準</p><p>　　企業(yè)為對外投資而借入的資金發(fā)生的借款費用，符合《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條

58、例》第六條和《企業(yè)所得稅扣除辦法》（國稅發(fā)〔2000）84號）第三十六條規(guī)定的可以直接扣除，不需要計入有關(guān)投資的成本。</p><p>　　（3）關(guān)聯(lián)方之間借款</p><p>　　第一，企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。</p><p>　　第二，企業(yè)從關(guān)聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊資本50

59、%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。</p><p>　?。ㄎ澹┎①徍笳系募{稅籌劃</p><p>　　企業(yè)并購?fù)瓿珊螅梢詫⒉①徍蟮钠髽I(yè)作為一個企業(yè)來經(jīng)營，也可以根據(jù)不同的情況將并購后的企業(yè)作為原并購方企業(yè)的子公司或者分公司經(jīng)營。將目標企業(yè)作為分公司的優(yōu)點主要有：分公司不具備獨立的法人實體，它需要將自己的生產(chǎn)經(jīng)營成果納入母公司統(tǒng)一進行核算，如果在并購前幾年，公司經(jīng)營效益出現(xiàn)虧損，

60、則母公司可以用自己的利潤來彌補該虧損，從稅收的角度來看，有一定的納稅籌劃空間。如果將所并購企業(yè)作為子公司來核算，其優(yōu)點主要包括：子公司是獨立的法人實體，可以自主經(jīng)營、自負盈虧，這就可以減少并購后重組過程中的沖突矛盾；如果子公司設(shè)立在可以享受稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)（如西部開發(fā)區(qū)），則可以減少集團公司整體稅收負擔(dān)。其缺點主要在于并購重組后如果子公司出現(xiàn)經(jīng)營虧損時，則母公司不能利用該虧損來抵扣稅前利潤。</p><p>&

61、lt;b>　　結(jié)論</b></p><p>　　并購活動是企業(yè)優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的一條可取道路，自本世紀以來，企業(yè)的并購活動己席卷全國，因此，在這一背景下進行企業(yè)并購重組的納稅籌劃的研究很有現(xiàn)實意義。合理有效的稅收籌劃可以降低企業(yè)并購支出，有利于企業(yè)價值最大化的實現(xiàn)。在并購市場蓬勃發(fā)展的今天，納稅籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。本文選取我國企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題進行研究，旨在能有助于

62、企業(yè)在并購重組活動中合法地、科學(xué)地、全面地開展納稅籌劃，綜合考慮企業(yè)各方面的影響因素，充分的地利用國家的相關(guān)稅收政策，利用有關(guān)政策的納稅籌劃空間，避免不必要的并構(gòu)成本的支出，增加并構(gòu)成功的機率。</p><p>　　本文以此為題進行探討，希望能為企業(yè)的稅收籌劃實踐提供指導(dǎo)，引導(dǎo)企業(yè)樹立正確的稅收籌劃觀念，更新稅收籌劃意識，通過合理有效地稅收籌劃，更好地發(fā)揮稅收杠桿的制約導(dǎo)向功能，最終實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益與政府稅收收入

63、的協(xié)調(diào)增長。</p><p><b>　　致謝</b></p><p>　　經(jīng)過近幾個月的忙碌和工作，本次畢業(yè)論文已經(jīng)接近尾聲，作為一個本科生的畢業(yè)設(shè)計，由于經(jīng)驗的匱乏，難免有許多考慮不周全的地方，如果沒有導(dǎo)師的督促指導(dǎo)，以及一起工作的同學(xué)們的支持，想要完成這個設(shè)計是難以想象的。 </p><p>　　在這里首先要感謝我的導(dǎo)師老師。老師平日里工

64、作繁多，但本論文從選題到完成，每一步都是在老師的指導(dǎo)下完成的，傾注了她大量的心血。在此，謹向老師表示崇高的敬意和衷心的感謝！除了敬佩老師的專業(yè)水平外，她的治學(xué)嚴謹和科學(xué)研究的精神也是我永遠學(xué)習(xí)的榜樣，并將積極影響我今后的學(xué)習(xí)和工作。 </p><p>　　然后，還要感謝大學(xué)四年來所有的老師，為我們打下了會計學(xué)專業(yè)知識的基礎(chǔ)；同時還要感謝所有的同學(xué)們，正是因為有了你們的支持和鼓勵。此次畢業(yè)設(shè)計才會順利完成。 <

65、;/p><p>　　最后，感謝學(xué)院和我的母校大學(xué)四年來對我的大力栽培。</p><p><b>　　參考文獻：</b></p><p>　　[1]財政部 注冊會計師考試委員會.稅法[M].經(jīng)濟科學(xué)出版社.2010（3）：275-330.</p><p>　　[2]財政部 企業(yè)會計準則一應(yīng)用指南[M].中國財政經(jīng)濟出版社.20

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