內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題研究——一個(gè)分析框架.pdf

1、從2001年7月17日，秦川發(fā)展(000837)率先發(fā)布了第一份單獨(dú)的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，到2006年5月17日，證監(jiān)會(huì)首次對(duì)上市公司內(nèi)部控制提出具體要求，再到2006年6月5日的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、同年9月28日的《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》出臺(tái)，上市公司內(nèi)部控制信息已由自愿披露過(guò)渡到強(qiáng)制披露。在這種制度變遷過(guò)程中，考察內(nèi)部控制信息披露相關(guān)問(wèn)題有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。在宏觀層次，可以作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定相關(guān)政策

2、、準(zhǔn)則的參考；在中觀層次，可以完善資本市場(chǎng)、優(yōu)化投資環(huán)境；在微觀層次，可以指導(dǎo)上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系、披露高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制信息已經(jīng)成為公司報(bào)告的有機(jī)組成部分，它的發(fā)展關(guān)系到上市公司信息披露的未來(lái)。高質(zhì)量的信息披露，無(wú)論是財(cái)務(wù)報(bào)告信息還是內(nèi)部控制信息都是資本市場(chǎng)所需要的。然而，截止2010年4月30日上市公司2009年度報(bào)告披露結(jié)束，執(zhí)行了四個(gè)會(huì)計(jì)年度的上海證券交易所所屬上市公司和執(zhí)行了三個(gè)會(huì)計(jì)年度的深圳證券交易所所

3、屬上市公司的內(nèi)部控制信息披露狀況仍不樂(lè)觀。目前，在內(nèi)部控制信息披露的狀況分析方面，國(guó)內(nèi)文獻(xiàn)多以某一年或幾年的上市公司年度報(bào)告為基礎(chǔ)，雖從不同的視角進(jìn)行了分析，但所提對(duì)策多側(cè)重于完善相關(guān)法律法規(guī)等外部約束機(jī)制。缺乏理論體系的指導(dǎo)和制度環(huán)境的依托，單純依靠外部約束機(jī)制，很容易產(chǎn)生這樣的情況：一個(gè)極其中肯的建議、一個(gè)執(zhí)法決心很大的政府和一個(gè)實(shí)施結(jié)果不佳的現(xiàn)實(shí)。
　　 文章借鑒財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念框架的研究思路，構(gòu)建了內(nèi)部控制信息披露的一個(gè)分析

4、框架，該框架包括什么是內(nèi)部控制信息披露、向誰(shuí)披露內(nèi)部控制信息、披露哪些內(nèi)部控制信息和如何披露內(nèi)部控制信息等問(wèn)題。圍繞這一主線，文章采用了規(guī)范分析與實(shí)證分析相結(jié)合的研究方法進(jìn)行論證。具體而言，運(yùn)用比較研究法，對(duì)中美兩國(guó)內(nèi)部控制信息披露的法規(guī)建設(shè)情況和學(xué)術(shù)研究狀況進(jìn)行梳理，比較其發(fā)展的不同階段；運(yùn)用統(tǒng)計(jì)分析法，利用歷史資料和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，揭示了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露中出現(xiàn)的問(wèn)題；運(yùn)用文獻(xiàn)研究法，歸納出內(nèi)部控制信息披露的原則、內(nèi)容與方式。<

5、br>　　 內(nèi)部控制信息披露，是指上市公司管理當(dāng)局通過(guò)一定的媒介向外部投資人和其他利益關(guān)系人發(fā)表或發(fā)布公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)、執(zhí)行和評(píng)價(jià)情況的信息，是上市公司內(nèi)部控制體系中的一項(xiàng)重要內(nèi)容。文章明確提出，內(nèi)部控制信息披露是一個(gè)經(jīng)濟(jì)信息系統(tǒng)，這個(gè)系統(tǒng)有助于上市公司管理當(dāng)局解除受托責(zé)任；促使上市公司向市場(chǎng)傳遞有效信息；保護(hù)投資者的知情權(quán)。從更深層次上講，內(nèi)部控制信息披露是一個(gè)涉及到投資者、政府、規(guī)制機(jī)構(gòu)(政府監(jiān)管部門(mén))、中介機(jī)構(gòu)(社會(huì)監(jiān)管部門(mén))、

6、上市公司及其內(nèi)部成員之間有關(guān)各方的多重委托代理問(wèn)題。內(nèi)部控制信息及其披露具有經(jīng)濟(jì)后果，經(jīng)濟(jì)后果恰恰證明了資本市場(chǎng)并不是充分有效的。投資者是資本市場(chǎng)存在的基礎(chǔ)，投資者信心和預(yù)期的形成又來(lái)自于對(duì)投資者利益的保護(hù)。
　　 內(nèi)部控制信息的披露對(duì)象主要是投資者，其總體目標(biāo)是保護(hù)投資者利益，但是，投資者保護(hù)觀并不是一個(gè)獨(dú)立的目標(biāo)，而是受托責(zé)任與決策有用的一個(gè)交叉內(nèi)容，或者說(shuō)，受托責(zé)任與決策有用兩種觀點(diǎn)的結(jié)合點(diǎn)在于保護(hù)投資者利益。在此基礎(chǔ)上，

7、文章將內(nèi)部控制信息披露的具體目標(biāo)設(shè)定為基礎(chǔ)目標(biāo)：揭示經(jīng)濟(jì)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)合法合規(guī)；核心目標(biāo)：印證呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；支持目標(biāo)：表明經(jīng)營(yíng)效率與效果不斷改進(jìn)；拓展目標(biāo)：反映戰(zhàn)略規(guī)劃保證可持續(xù)發(fā)展四個(gè)。內(nèi)部控制信息披露目標(biāo)不是單一的，而是一個(gè)目標(biāo)體系?？傮w目標(biāo)對(duì)具體目標(biāo)起統(tǒng)馭作用，具體目標(biāo)是總體目標(biāo)的具體化。
　　 投資者保護(hù)的關(guān)鍵是提高上市公司信息披露的質(zhì)量。內(nèi)部控制信息披露原則，是從內(nèi)容、形式、時(shí)間等方面對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露工

8、作的要求。其中，成本效益既是一項(xiàng)基本原則，又是一個(gè)普遍性的約束條件，上市公司只有在確定了收益大于成本的條件下，才會(huì)“心甘情愿”地提供內(nèi)部控制信息?？煽啃栽瓌t包括準(zhǔn)確性、中立性、完整性等方面的要求；相關(guān)性原則包括公平性、及時(shí)性、重要性等方面的要求；可比性原則包括企業(yè)間的可比與各期間的可比兩個(gè)方面的要求；可理解性原則是針對(duì)上市公司與投資者雙方提出的要求。
　　 基于信息披露視角，文章提出了“內(nèi)部控制報(bào)告要素”的概念。組織結(jié)構(gòu)、公司治

9、理、企業(yè)文化和信息與溝通為企業(yè)內(nèi)部控制信息披露限定了一個(gè)理想的“控制環(huán)境”，而理想的控制環(huán)境是內(nèi)部控制得以建立與實(shí)施的基礎(chǔ)，是內(nèi)部控制報(bào)告的前提條件，應(yīng)歸屬于假設(shè)層面，在內(nèi)部控制報(bào)告之外披露。換句話說(shuō)，如果連控制環(huán)境都存在問(wèn)題或缺陷的話，高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息披露就無(wú)從談起，內(nèi)部控制報(bào)告也失去了存在的意義。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、監(jiān)督與修正三要素構(gòu)成了內(nèi)部控制報(bào)告的基本單位，文章將其稱(chēng)之為“內(nèi)部控制報(bào)告要素”。其中，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估使經(jīng)濟(jì)利益能夠在可

10、接受的風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)流入企業(yè)；控制活動(dòng)使經(jīng)濟(jì)利益能夠在企業(yè)內(nèi)部正常流動(dòng)，而且控制活動(dòng)是有聯(lián)系地、有秩序地進(jìn)行的；監(jiān)督與修正則是對(duì)經(jīng)濟(jì)利益在企業(yè)中流動(dòng)的效果進(jìn)行評(píng)估的過(guò)程。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)和監(jiān)督與修正三要素也突出了事前、事中和事后控制的時(shí)間順序，按照這種順序進(jìn)行披露，可以使內(nèi)部控制報(bào)告的條理更為清楚。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是內(nèi)部控制報(bào)告的起點(diǎn)，控制活動(dòng)是內(nèi)部控制報(bào)告的核心，監(jiān)督與修正則是對(duì)二者的總結(jié)與評(píng)價(jià)，三要素相互作用，勾勒出一個(gè)清晰的內(nèi)部控制過(guò)程。內(nèi)

11、部控制報(bào)告要素的界定有助于上市公司提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息，降低信息披露成本；同時(shí)，有助于投資者閱讀更為明晰、簡(jiǎn)潔的內(nèi)部控制報(bào)告，從而緩解投資者與管理當(dāng)局的信息不對(duì)稱(chēng)程度。除內(nèi)部控制報(bào)告之外，內(nèi)部控制信息還包括內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)意見(jiàn)、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告與其他內(nèi)部控制信息。管理層披露的內(nèi)部控制報(bào)告是內(nèi)部控制信息的核心內(nèi)容，獨(dú)立董事發(fā)表的評(píng)價(jià)意見(jiàn)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證報(bào)告很自然地形成內(nèi)部控制報(bào)告的雙重保障機(jī)制。
　　 內(nèi)部控制信息按披露

12、動(dòng)機(jī)，可以分為自愿披露與強(qiáng)制披露；按披露渠道，可以分為公開(kāi)披露與私下披露；按披露時(shí)間，可以分為定期披露與不定期披露；按詳略程度，可以分為簡(jiǎn)單披露與詳細(xì)披露等不同的披露方式。內(nèi)部控制信息的定期披露主要指內(nèi)部控制年度報(bào)告；如果上市公司認(rèn)為必要，還可自愿披露內(nèi)部控制臨時(shí)報(bào)告，以使投資者更為及時(shí)地獲得內(nèi)部控制信息。內(nèi)部控制臨時(shí)報(bào)告主要包括發(fā)現(xiàn)缺陷時(shí)、計(jì)劃整改時(shí)、完成整改后與其他情況下的內(nèi)部控制臨時(shí)報(bào)告四種形式。文章將Wallman彩色報(bào)告模式運(yùn)

13、用到內(nèi)部控制信息披露之中，其具體思路為：第一層次，基礎(chǔ)層，即合規(guī)目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如相關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、相關(guān)制度的建立、相關(guān)法規(guī)的遵循等，可簡(jiǎn)單披露，如果前期已經(jīng)披露了該類(lèi)信息，本期又無(wú)變化，也可不必再披露；第二層次，核心層，即財(cái)務(wù)報(bào)告與資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)詳細(xì)披露，這樣，也便于注冊(cè)會(huì)計(jì)師今后出具審計(jì)報(bào)告；第三層次，支持層，即經(jīng)營(yíng)目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如有關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)量與分析，特別針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資者的保護(hù)，應(yīng)

14、進(jìn)行實(shí)質(zhì)性披露，即將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的關(guān)鍵點(diǎn)披露出來(lái)；第四層次，拓展層，即戰(zhàn)略目標(biāo)方面的內(nèi)部控制信息披露，如企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，特別針對(duì)戰(zhàn)略投資者的保護(hù)，應(yīng)進(jìn)行總括性披露。這種彩色披露模式能夠提高內(nèi)部控制報(bào)告的信息含量，滿足投資者多層次的信息需求，又兼顧了上市公司的利益，為其節(jié)約了不必要的信息披露成本。文章提出，從保護(hù)投資者利益出發(fā)，內(nèi)部控制信息披露應(yīng)堅(jiān)持自愿披露與強(qiáng)制披露相結(jié)合、年度報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告相結(jié)合的公開(kāi)彩色披露方式。
　　 論

15、文各章節(jié)之間的關(guān)系是：首先要明確研究對(duì)象區(qū)別于其他事物的特有之處，即內(nèi)部控制信息披露的本質(zhì)問(wèn)題；為了達(dá)到預(yù)期效果，就要明確研究方向，即內(nèi)部控制信息披露的目標(biāo)問(wèn)題；目標(biāo)確定了，就開(kāi)始尋找一條正確的路徑，即內(nèi)部控制信息披露的原則問(wèn)題；按照既定的原則，究竟該披露哪些信息，即內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容問(wèn)題；最后，是內(nèi)部控制信息以何種方式進(jìn)行披露的問(wèn)題。
　　 由此可見(jiàn)，內(nèi)部控制信息披露不是政府規(guī)制部門(mén)強(qiáng)加給上市公司的一套枷鎖，而是一個(gè)水到渠