上市公司表決權(quán)征集信息披露制度研究.pdf

1、上市公司表決權(quán)征集信息披露是指征集人在表決權(quán)征集活動中，通過征集材料向被征集人充分披露與被征集人表決實質(zhì)相關(guān)的信息，旨在達(dá)到征集材料之“勸誘”功能并保障被征集人實質(zhì)性表決權(quán)的行使。充分的表決權(quán)征集信息披露將有效防止表決權(quán)征集被濫用。中國表決權(quán)征集發(fā)展起步較晚，隨著中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步朝著多元化發(fā)展，表決權(quán)征集在上市公司治理中發(fā)揮的作用將日益凸顯。而表決權(quán)征集信息披露立法的不完善直接制約了表決權(quán)征集制度之積極作用的發(fā)揮。因此，在中國

2、構(gòu)建上市公司表決權(quán)征集信息披露制度具有必要性及迫切性。
　　構(gòu)建上市公司表決權(quán)征集信息披露制度，以表決權(quán)征集的信息披露原則、披露主體、披露內(nèi)容、監(jiān)管模式以及救濟(jì)制度為主要內(nèi)容。征集人應(yīng)在真實、全面以及準(zhǔn)確原則的指導(dǎo)下履行信息披露義務(wù)，但在野者向十人以下被征集人發(fā)起的征集活動將被豁免信息披露義務(wù)。立法應(yīng)側(cè)重于制定詳盡的、具有可操作性的表決權(quán)征集信息披露內(nèi)容，表決權(quán)征集委托說明書將根據(jù)不同征集事項以及征集者身份在信息披露內(nèi)容方面有所不

3、同；授權(quán)委托書應(yīng)側(cè)重逐項表決，防止征集人“捆綁授權(quán)”。在監(jiān)管模式的選擇上，應(yīng)堅持“將市場還給市場”的原則，確立備案制的監(jiān)管模式。當(dāng)征集人違反信息披露義務(wù)，征集材料存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏時，法律應(yīng)賦予被征集人獲得救濟(jì)之權(quán)利：在瑕疵股東大會決議形成前，由證券監(jiān)管部門通過行政干預(yù)予以救濟(jì)；在瑕疵股東大會決議形成后，被征集人有權(quán)通過民事訴訟的方式獲得損害賠償或者撤銷瑕疵的股東大會決議，前提是滿足“重大性”和“交易的因果關(guān)系”的條件。