論我國股份有限公司的股東表決權(quán)制度.pdf

1、傳統(tǒng)公司中,股東直接經(jīng)營公司,股東會居于中心地位,股東就公司所有的重大事項作出決議。但隨著公司規(guī)模的不斷擴大,資本的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離,這樣現(xiàn)代公司的組織、管理機構(gòu)便應(yīng)運而生,隨之發(fā)生了傳統(tǒng)的“股東會中心主義"向現(xiàn)代公司理念——“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)移。在現(xiàn)代公司制度中,股東無須對所有關(guān)于公司經(jīng)營、管理的問題作出決議,股東會也不再處于中心地位,其只是權(quán)力機關(guān),實際淪落為董事會決議的追認、批準機關(guān)。
　　 以“董事會中心主義”

2、為理念的現(xiàn)代公司治理制度在產(chǎn)生之初的確使公司的經(jīng)營、運作效率大增,然而其弊端也日益凸現(xiàn)。在公司治理實踐中大股東經(jīng)常憑借其強大的經(jīng)濟實力,以占有絕對優(yōu)勢的表決權(quán)控制著董事會及股東大會的決議,實質(zhì)上使公司管理者控制了公司的經(jīng)營方針與重大決策,不容置疑,這種表決的結(jié)果勢必會更多地代表了大股東的意志、利益,勢必會侵害其它中小股東的利益,其也沒有體現(xiàn)實質(zhì)上的公平與正義。“董事會中心主義"的公司治理結(jié)構(gòu)的瑕疵已經(jīng)引起世界各國經(jīng)濟學界與法學界的廣泛關(guān)

3、注,然而因為我國的市場經(jīng)濟起步較晚,我國相關(guān)的公司立法相對滯后。
　　 企業(yè)是市場經(jīng)濟中最為活躍的市場主體之一。股東表決權(quán)制度在公司治理制度中的地位舉足輕重,是否擁有一套完善的表決權(quán)制度制度關(guān)系到公司的興亡,關(guān)系到國家市場經(jīng)濟的穩(wěn)定、健康發(fā)展,關(guān)系到社會的公平與正義。針對我國現(xiàn)行公司立法中關(guān)于股份有限公司股東表決權(quán)制度上的缺陷,筆者立足于實務(wù),通過大量的文獻參閱,歷史、實踐考察,辯證分析后寄意此文,希望藉此對我國股份有限公司的股

4、東表決權(quán)制度的完善能起到拋磚引玉的作用!
　　 本文共分為四個部分:
　　 第一部分,股份有限公司股東表決權(quán)制度的基本問題。該部分對股東表決權(quán)從概念、性質(zhì)、內(nèi)容上進行了界定;對股東表決權(quán)行使的兩個原則逐一進行了闡述,并論述了股東表決權(quán)的制度價值。
　　 第二部分,股份有限公司股東表決權(quán)的行使限制。該部分對限制股東表決權(quán)的原由進行了分析;對國外的股東表決權(quán)限制制度進行了立法例考察,并對我國的現(xiàn)行《公司法》中的股東表

5、決權(quán)限制行使制度作了立法評析。
　　 第三部分,股份有限公司股東表決權(quán)行使的方式。該部分梳理了國外的委托書征集制度、表決權(quán)信托制度,并對我國現(xiàn)行公司立法中的親自行使、代理行使、委托書征集制度的缺陷進行了檢討。
　　 第四部分,我國股份有限公司股東表決權(quán)制度的完善。該部分提出來修正了股東表決權(quán)行使原則的制度——累積投票制度,并對該制度在我國《公司法》中完善提出了建議;對我國股分有限公司股東表決權(quán)限制制度的完善提出了相關(guān)建議