上市公司濫用股票期權(quán)激勵的法律規(guī)制研究.pdf

1、在20世紀(jì)50年代，股票期權(quán)激勵制度作為一項長期激勵方式誕生于美國，是為了能夠有效地解決現(xiàn)代企業(yè)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而導(dǎo)致公司股權(quán)所有者與管理層利益不一致問題的基礎(chǔ)上形成的。但是，隨著股票期權(quán)激勵制度的發(fā)展與應(yīng)用，該制度的負(fù)面效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，使其淪為了管理層尋租的工具。特別是在盛極一時的美國安然公司“轟然倒下”之后，讓人們不得不反思該制度中所蘊含的巨大的道德風(fēng)險。在我國，該制度的發(fā)展還并不成熟，理論和實踐與資本市場國家相

2、比還相去甚遠(yuǎn)，所以更需要通過對相關(guān)法律的完善，來遏制股票期權(quán)激勵機(jī)制被濫用的現(xiàn)象。本文旨在厘清股票期權(quán)制度固有缺陷的基礎(chǔ)上，對實踐中該制度被濫用的具體表現(xiàn)進(jìn)行歸納分析，指出國家監(jiān)管適當(dāng)介入的必要性，同時對我國股票期權(quán)濫用的法律規(guī)制現(xiàn)狀進(jìn)行反思，提出相應(yīng)的對策。全文除去引言和結(jié)論外，分為四個主要部分。
　　第一部分：經(jīng)濟(jì)法視野中上市公司股票期權(quán)激勵之濫用。該部分主要通過挖掘出導(dǎo)致股票期權(quán)被濫用的制度缺陷以及歸納實踐中股票期權(quán)激勵濫用

3、的具體表現(xiàn)來分析出股票期權(quán)濫用的規(guī)制與經(jīng)濟(jì)法的契合，發(fā)現(xiàn)股票期權(quán)的濫用已經(jīng)造成了經(jīng)濟(jì)法所欲保護(hù)的社會公共利益的損害，并以此來證成經(jīng)濟(jì)法規(guī)制股票期權(quán)激勵濫用的正當(dāng)性與必要性。
　　第二部分：我國上市公司濫用股票期權(quán)激勵法律規(guī)制之評析。該部分主要對我國股票期權(quán)激勵監(jiān)管相關(guān)立法以及制度構(gòu)架進(jìn)行分析，從法律體系、行權(quán)期間設(shè)計合理性、激勵對象范圍、薪酬與考核委員會獨立性、信息披露以及股東司法救濟(jì)機(jī)制途徑六個方面發(fā)現(xiàn)我國股票期權(quán)濫用法律規(guī)制的

4、不足。
　　第三部分：美國上市公司濫用股票期權(quán)激勵法律規(guī)制之考察。該部分以美國作為參照對象，主要介紹了美國股票期權(quán)法律規(guī)制的發(fā)展以及具體構(gòu)成。系統(tǒng)研究了美國為規(guī)制股票期權(quán)的濫用而出臺的諸多法律法規(guī)和政策，以期為完善我國股票期權(quán)激勵法律規(guī)制提供借鑒。
　　第四部分：我國上市公司濫用股票期權(quán)激勵法律規(guī)制之完善。該部分作為全文的重點，是在第二部分提出的我國法律規(guī)制不足的基礎(chǔ)上，參考第三部分美國股票期權(quán)法律規(guī)制相關(guān)規(guī)定，從股票期權(quán)制