關(guān)聯(lián)公司人格混同的法人人格否認(rèn)研究.pdf

1、關(guān)聯(lián)公司是現(xiàn)代公司制度發(fā)展中出現(xiàn)的新現(xiàn)象。在我國，隨著跨國公司的大量出現(xiàn)，由此而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易、逃避納稅、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等一系列法律問題已引起立法、司法和學(xué)界的注意。但現(xiàn)行立法及具有一定執(zhí)行力的文件主要是用來規(guī)范稅收管理和上市公司行業(yè)管理，可從公司法立法精神推導(dǎo)的特定原則，也主要是從維護(hù)公司本身利益和其他股東利益出發(fā)，而對作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)以外的債權(quán)人利益保護(hù)來說，基本上是一個(gè)空白。關(guān)聯(lián)公司人格混同是指在公司實(shí)踐中，公司之間存在經(jīng)濟(jì)上或事實(shí)上的

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系，控股股東利用其對各公司的控制權(quán)，無視公司的獨(dú)立人格，對公司人員、財(cái)務(wù)等不做區(qū)分，并在各公司間隨意調(diào)用、移轉(zhuǎn)、處置財(cái)產(chǎn)及改變業(yè)已形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的情形，典型的如母子公司、控股公司。本文共分為三大部分，第一部分：介紹公司法實(shí)踐中真實(shí)發(fā)生的關(guān)聯(lián)公司人格混同的案例，法院適用法人人格否認(rèn)來保護(hù)公司債權(quán)人的利益。在該部分中詳細(xì)介紹了關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營過程中利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害債權(quán)人權(quán)益的典型特征和案件具體事實(shí)。第二部分論述了關(guān)聯(lián)公司的定義；世界各

3、國公司法對關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的立法規(guī)制情況，通過比較研究提出關(guān)聯(lián)公司出現(xiàn)人格混同時(shí)的，通過適用法人人格否認(rèn)制度來保護(hù)公司債權(quán)人權(quán)益的積極意義。本章在研究方法上采用理論分析與案例分析相結(jié)合，實(shí)證分析與規(guī)范分析相結(jié)合，國內(nèi)制度與國外制度的獨(dú)立研究與比較研究相結(jié)合等研究方法，力求對我國公司法人人格否認(rèn)制度的完善提出有針對性的建議。第三部分，結(jié)合法人人格否認(rèn)理論和關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)，對文中案例進(jìn)行深入分析，論證這一理論在關(guān)聯(lián)公司人格混同時(shí)適用

4、的重要價(jià)值。論文分析了我國公司法中法人制度設(shè)計(jì)存在的不足，如公司法里未有對關(guān)聯(lián)公司間交易做出規(guī)制，更未有對關(guān)聯(lián)公司利用人格混同侵害債權(quán)人利益這一情形規(guī)定有力的救濟(jì)方式。同時(shí)在司法實(shí)踐中，各級法院在適用法人人格否認(rèn)制度保護(hù)債權(quán)人利益的訴訟中，對公司法第二十條的理解也是仁者見仁存在理解上的偏差，如此以來給這一制度的適用帶來諸多困難。鑒于此，文中通過比較研究外國的公司立法和司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，以其提出有利建議對完善我國公司法人制度，建立規(guī)范關(guān)聯(lián)公司