論關(guān)聯(lián)公司人格混同中法人人格否認(rèn)制度的適用——以最高人民法院第15號(hào)指導(dǎo)案例為視角.pdf

1、關(guān)聯(lián)公司越來越多的存在于當(dāng)今的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，關(guān)聯(lián)公司之間隨意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以逃避合同約定或者法律規(guī)定義務(wù)的行為也越來越多，為了保障債權(quán)人和國(guó)家的利益，我們對(duì)關(guān)聯(lián)公司人格混同的行為不能熟視無睹，本文正是探討這個(gè)問題的解決之道，最高人民法院也及時(shí)發(fā)布了否認(rèn)人格混同后關(guān)聯(lián)公司法人人格的第十五號(hào)指導(dǎo)案例。關(guān)聯(lián)公司之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任正是案件的指導(dǎo)性所在，但是法官對(duì)于《公司法》第20條第3款的運(yùn)用和“參照”一說卻存在著很大的爭(zhēng)議，并不能服眾，更不能

2、籠統(tǒng)地指導(dǎo)相似案件中法律的運(yùn)用。我國(guó)公司法中規(guī)定的法人人格否認(rèn)制度屬于傳統(tǒng)的法人人格否認(rèn)制度，除了《公司法》第20條，再也沒有其他的法條、法律、司法解釋和具體的操作標(biāo)準(zhǔn)對(duì)我國(guó)的法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行規(guī)范。《公司法》第20條第3款規(guī)定的行為主體、責(zé)任承擔(dān)主體以及保護(hù)原則等方面都和指導(dǎo)案例中的情形不一致。無論采用什么解釋，都不能將傳統(tǒng)的法人格否認(rèn)制度的行為主體即濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東解釋為關(guān)聯(lián)公司;案例中不追究控制股東責(zé)任只追究

3、關(guān)聯(lián)公司責(zé)任的審判結(jié)果與我國(guó)法人人格否認(rèn)制度追究股東責(zé)任也不相符。所以，否認(rèn)人格混同關(guān)聯(lián)公司間的法人人格并不適用于我國(guó)法律明文規(guī)定的法人人格否認(rèn)制度。
　　本文在完善法人人格否認(rèn)制度中提出了不同的路徑:可以在現(xiàn)有的法人人格否認(rèn)制度基礎(chǔ)上，通過對(duì)法律的解釋并配以低位階的操作規(guī)定來發(fā)展這個(gè)制度;可以大刀闊斧的改變法人人格否認(rèn)制度總括性條款，擴(kuò)大適用主體，增加維護(hù)公平正義的立法目的等修改我國(guó)的法人人格否認(rèn)制度;也可以對(duì)法人人格否認(rèn)制度之

4、特殊類型反向刺破和三角刺破進(jìn)行立法，以體系性的立法為指導(dǎo)思想，達(dá)到法人人格否認(rèn)制度之發(fā)展。
　　第一部分，介紹了最高人民法院第十五號(hào)指導(dǎo)案例的具體案情;回顧了法官判令關(guān)聯(lián)公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，駁回股東承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求的判決;介紹了法官認(rèn)定三家公司系關(guān)聯(lián)公司且構(gòu)成人格混同以及判決三家關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)的法律依據(jù)及說理。
　　第二部分，論述了案件包含的基礎(chǔ)理論，介紹了傳統(tǒng)法人人格否認(rèn)制度及適用情形;指出關(guān)聯(lián)公司人格混同的混

5、同主體、違反的法律原則以及混淆的效果和傳統(tǒng)否認(rèn)法人人格制度的不同，得出關(guān)聯(lián)公司人格混同不適用傳統(tǒng)的法人人格否認(rèn)制度的結(jié)論;最后論述了否認(rèn)人格混同關(guān)聯(lián)公司的法人人格是對(duì)傳統(tǒng)法人人格否認(rèn)制度的發(fā)展。
　　第三部分，從指導(dǎo)案例爭(zhēng)論焦點(diǎn)出發(fā)，論述了關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同的標(biāo)準(zhǔn);然后介紹了學(xué)者對(duì)本案例適用法條的不同看法;最后探討本案不適用我國(guó)現(xiàn)行公司法人人格否認(rèn)制度的原因。
　　第四部分，介紹國(guó)外反向刺破理論和三角