關(guān)聯(lián)方交易下控股股東“隧道挖掘”行為探討——以大元化工股份有限公司為例.pdf

1、隨著中國(guó)證券市場(chǎng)飛速成長(zhǎng)，企業(yè)融資渠道的增加優(yōu)化了資源配置并使實(shí)體經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)加速。然而由于我國(guó)固有的制度性缺陷，上市公司一直都存在著大股東絕對(duì)控制公司運(yùn)作的現(xiàn)象。這些現(xiàn)象身后的主要原因是大股東想要追求其自身利益最大化，他們基于控股權(quán)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，擁有上市公司主要的經(jīng)營(yíng)決策控制權(quán)?？毓晒蓶|即上市公司的實(shí)際控制者，他們有時(shí)候會(huì)剝奪中小股東的收益使自己獲得更多的利益。在一些證券行業(yè)比較發(fā)達(dá)的西方國(guó)家中，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與中國(guó)不同，他們的股權(quán)不集

2、中，這樣一來就沒有控股股東這種說法，因此“隧道挖掘”的現(xiàn)象在上市公司中發(fā)生的可能性相對(duì)較小。然而，在中國(guó)的上市公司中往往會(huì)存在持有高比例股權(quán)的控股股東，因其掌握著多數(shù)股權(quán)可以直接影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常運(yùn)作，中小股東和控股股東產(chǎn)生的多數(shù)利益沖突基本上是由于這種過分集中的股權(quán)機(jī)制造成的。再者，我國(guó)對(duì)投資者保護(hù)法律的不完善使得控股股東剝奪中小股東利益這種現(xiàn)象更加廣泛，從而演變?yōu)橐种浦袊?guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的一項(xiàng)重大而嚴(yán)肅的問題，因此探討控股股東

3、吞并中小股東利益的行為具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義?？毓晒蓶|憑借控制權(quán)將利益私有化，并不斷復(fù)制這種利益輸送行為，在取得了上市公司利潤(rùn)的同時(shí)也侵犯了中小股東的利益。所謂“隧道挖掘”就是指控股股東在企業(yè)的資金池下挖出一條隧道，合法或者非法地將企業(yè)擁有的資產(chǎn)及利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到自己賬戶中的行為?？毓晒蓶|的“隧道挖掘”方式可大致分為股權(quán)融資、現(xiàn)金分紅和關(guān)聯(lián)交易這三種方式，但是只要存在著關(guān)聯(lián)方交易，就為控股股東的“隧道挖掘”行為添加了強(qiáng)力的催化劑?？v觀近些年，上市

4、公司的控股股東憑借著絕對(duì)的控制權(quán)，通過關(guān)聯(lián)方交易等方式剝奪中小股東的利益從而擴(kuò)大自身收益的現(xiàn)象在我國(guó)層見疊出。
　　控股股東利用關(guān)聯(lián)交易來掏空上市公司，不光削弱了企業(yè)商業(yè)價(jià)值還對(duì)中小股東收益造成了損害，這種關(guān)聯(lián)方交易下的“隧道挖掘”行為往往在國(guó)有企業(yè)中會(huì)造成更為惡劣影響。上市公司的董事會(huì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及公司的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制等因素都顯著地影響著控股股東的“隧道挖掘”行為。但是在股權(quán)分置改革之后，非流通股股東和流通股股東利益目標(biāo)變得相同，

5、這使得控股股東通過“隧道挖掘”能夠獲得的金額和比例都有所下降。本文從關(guān)聯(lián)交易的視角引入實(shí)際案例分析控股股東的“隧道挖掘”行為，對(duì)這種行為產(chǎn)生的影響因素和動(dòng)因方面進(jìn)行深入探討，旨在為提高上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，為預(yù)防或減少控股股東對(duì)企業(yè)實(shí)施“隧道挖掘”行為提出相應(yīng)的改進(jìn)措施。
　　本文主要引入案例對(duì)“隧道挖掘”行為進(jìn)行剖析，首先從“隧道挖掘”行為的基本理論開始闡述，介紹了關(guān)聯(lián)交易下控股股東的“隧道挖掘”相關(guān)理論，包括關(guān)聯(lián)方交易下實(shí)施“隧道

6、挖掘”的主要方式、基本特征以及經(jīng)濟(jì)后果。然后以大元股份公司為例，在介紹大元股份背景及公司經(jīng)營(yíng)狀況基礎(chǔ)上，分析大元股份控股股東“隧道挖掘”行為實(shí)施過程以及這種行為對(duì)企業(yè)和中小股東產(chǎn)生的后果，在案例中得到啟示。其次，再?gòu)陌咐薪Y(jié)合內(nèi)部和外部的環(huán)境和條件，探索產(chǎn)生“隧道挖掘”的本質(zhì)原因。最后，基于分析案例得出結(jié)論和啟示并提出相關(guān)建議。
　　本文根據(jù)前人得出的結(jié)論，結(jié)合采取大元股份控股股東“隧道挖掘”行為的經(jīng)典案例，說明“隧道挖掘”對(duì)中小