公司概括轉讓中債權人保護問題研究.pdf

1、（申請法學碩士學位論文）公司概括轉讓中債權人保護問題研究培養(yǎng)單位：武漢理工大學培養(yǎng)單位：武漢理工大學學科專業(yè)：法學科專業(yè)：法學研究生：易麗媛研究生：易麗媛指導教師：黃莉萍指導教師：黃莉萍教授2014年12月胡錦濤軍事思想研究韓珍珍武漢理工大學公司概括轉讓中債權人保護問題研究易麗媛易麗媛武漢理工大學I中文摘要《公司法》第九十條規(guī)定的公司概括轉讓，區(qū)別于合同權利義務的一并轉讓。此種類型的轉讓屬于自治行為，但《公司法》第一條強調(diào)了對債權人責任

2、、第五條規(guī)定了公司社會責任，可見公司在為或不為一定行為時也應當維護他人或者社會的利益。與合同轉讓中的債權債務關系相比，公司概括轉讓中的債權債務關系有所不同：合同權利義務的一并轉讓是債權人與債務人之間的相對關系，需經(jīng)債權人同意；公司概括轉讓中，并不只是原債權人與原債務人之間的關系，也是轉讓人與受讓人、原債權人與概括轉讓行為之間的關系，文中研習的債權人利益保護屬于外部關系范疇，現(xiàn)行立法規(guī)定公司概括轉讓僅需通知債權人，但不利于保護債權人。針對

3、公司概括轉讓中債權人保護問題，我國現(xiàn)行立法之間存在沖突，理論學說尚有爭議，因此，公司概括轉讓中債權人保護問題值得深究。在我國現(xiàn)行《公司法》中，社會責任與誠實信用僅體現(xiàn)為抽象的義務，致使保護債權人缺乏強有力的立法依據(jù)。與域外法相比，我國債權人缺少了“同意權”或者“異議權”。在我國公司概括轉讓中，債權人作為外部關系人處于被動地位，并不實質參與公司轉讓行為，其對公司的經(jīng)營狀況、資本收支、債權債務轉移不享有充分的“知情權”。再者，在公司合并、分

4、立等情形下，公司的債務轉移僅通知債權人，缺乏對其他附隨義務的規(guī)定，增加了債權風險。誠信義務應貫穿于公司法中，在公司概括轉讓中需協(xié)助保護債權人，并為其提供擔保。在責任承擔方面，原債務在公司變更后責任承擔類型多種多樣，而我國現(xiàn)行立法僅規(guī)定了連帶責任，缺乏了對多種債務承擔類型的細化，以及其他責任形式的說明。公司概括轉讓中應吸納其他利于保護債權人的債務、責任承擔方式。文章通過比較現(xiàn)行立法沖突和理論不足，以公司社會責任和誠實信用原則為理論基點，從