有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)實(shí)例研究——以上海聯(lián)華有限責(zé)任公司與上海新吳淞商貿(mào)總公司股東查閱權(quán)糾紛上訴案為例.pdf

1、現(xiàn)代公司普通奉行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的治理理念，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人對公司享有排他性的經(jīng)營管理權(quán)，董事會日益成為管理公司的核心。賦予股東查閱權(quán)以獲悉公司真實(shí)的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)信息，對股東權(quán)益的保護(hù)極為重要。股東查閱權(quán)是股東的基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東行使其他股東權(quán)利的重要前提。我國新《公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定了股東查閱權(quán)制度，但該規(guī)定過于原則、缺乏具體性規(guī)定，可操作性不強(qiáng)。在實(shí)踐中對該法律規(guī)范的適用亦有不同的理解，產(chǎn)

2、生較大分歧，難以達(dá)到該法律規(guī)范立法的目的。本文通過對司法實(shí)踐中一則典型案例爭議焦點(diǎn)及其折射出司法實(shí)踐的疑難問題，采用比較研究、歷史分析、體系分析等方法對其進(jìn)行探求，并就完善股東查閱權(quán)制度提出自己的看法。
　　本文共分為四個(gè)部分：
　　第一部分主要介紹新吳淞公司與聯(lián)華公司股東查閱權(quán)糾紛上訴一案的案由及其詳細(xì)案情，指出本案例的爭議焦點(diǎn)是股東是否有權(quán)查閱公司會計(jì)憑證和如何認(rèn)定股東查閱會計(jì)賬簿具有正當(dāng)目的。
　　第二部分是關(guān)于

3、公司股東是否有權(quán)查閱公司會計(jì)憑證的研究結(jié)論。在探討股東是否有權(quán)查閱公司會計(jì)憑證之前，須先確定股東查閱權(quán)之訴的訴訟主體資格及股東查閱權(quán)的行使范圍。本部分闡釋了股東查閱權(quán)的內(nèi)涵及其權(quán)利屬性，指出提起查閱權(quán)之訴須具備的股東資格身份以及行使查閱權(quán)的范圍。股東查閱權(quán)是指股東可以直接查閱公司財(cái)務(wù)信息和重要文件的權(quán)利。同時(shí)股東查閱權(quán)也是固有權(quán)、共益權(quán)、單獨(dú)股東權(quán)。股東查閱權(quán)的行使主體，須具有股東身份。對于股東是否有權(quán)查閱公司會計(jì)憑證，主要是從文義解釋

4、、體系解釋、歷史解釋、立法目的等方法出發(fā)，認(rèn)為在一般情況下，股東只能查閱公司會計(jì)賬簿而不能查閱會計(jì)憑證；只有當(dāng)股東有證據(jù)證明會計(jì)賬簿可能存在虛假內(nèi)容時(shí)，才能查閱會計(jì)憑證。
　　第三部分是關(guān)于如何認(rèn)定股東查閱會計(jì)賬簿具有正當(dāng)目的的研究結(jié)論。正當(dāng)目的是指股東查閱公司會計(jì)賬簿是善意、合理的，在于保護(hù)其在公司上的經(jīng)濟(jì)利益，并不是為了損害公司及其他股東的利益。股東要求查閱會計(jì)賬簿只需說明其查閱目的具有正當(dāng)性；公司以股東查閱會計(jì)賬簿具有不正當(dāng)

5、目的作為抗辯事由，公司負(fù)有舉證責(zé)任。如果公司不能舉證證明股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的的，公司則應(yīng)當(dāng)提供會計(jì)賬簿給股東查閱。但股東要求會計(jì)憑證，除了需要說明其查閱會計(jì)賬簿有正當(dāng)目的外，還負(fù)有舉證證明公司會計(jì)賬簿記載的內(nèi)容可能存在虛假的責(zé)任；否則，公司可以拒絕股東查閱會計(jì)憑證的請求。
　　第四部分是筆者提出完善股東查閱權(quán)的建議。為更好保護(hù)中小股東的利益，在立法上應(yīng)明確和擴(kuò)大股東查閱權(quán)行使的范圍，規(guī)定在一定的情形下，股東可以查閱會計(jì)憑證