論董事會中心主義.pdf

1、董事會處于公司治理之核心地位,當(dāng)前我國公司法需要確立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)。建議修改《公司法》及相關(guān)法律法規(guī),重新定位股東會、董事會的地位,改變列舉試規(guī)定各機關(guān)職權(quán)的方法。
　　本文第一部分分析了董事會制度的理論基礎(chǔ)。制度的完善需要理論的支撐,對理論的深入理解是建立完善制度的前提。委托——代理理論,分權(quán)制衡理論以及利益相關(guān)者理論都對完善公司董事會制度提供了理論基礎(chǔ)。第二部分從職能方面展示董事會的核心地位。第三部分從歷史的角度

2、展現(xiàn)了公司治理中董事會地位的變化。從開始公司以股東會為中心,到隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離,公司重心轉(zhuǎn)向董事會,再到現(xiàn)在,出現(xiàn)了董事會職責(zé)不清,地位不明,監(jiān)督不足的問題,突出了從法律上規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的必要性。然后評述了董事會在公司立法和實踐中的地位。無論是公司以股東會為中心的立法,還是實踐中出現(xiàn)的大股東控制、經(jīng)理層架空董事會都是董事會制度不完善的體現(xiàn),也是實踐對完善公司立法提出的要求。第四部分提出了完善董事會治理結(jié)構(gòu)的建議,在股東利益、公