股東訴訟問題研究.pdf

1、股東訴訟制度是公司法中保護(hù)股東權(quán)益的一項(xiàng)重要制度，被視為股東權(quán)利保護(hù)的最后屏障。股東訴訟啟動的前提和基礎(chǔ)是原告股東享有訴權(quán)。按照傳統(tǒng)的民事訴訟理論，在公司利益受到侵害的時候，由于股東不享有訴權(quán)，不是適格的原告，故其不能提起代表訴訟。隨著理論的不斷發(fā)展，廣義當(dāng)事人理論和訴的利益理論以及公司人格的非自然性和作為權(quán)利主體的非終極性理論，分別從程序法和實(shí)體法上為股東的代表訴權(quán)提供了理論依據(jù)。 以被訴的對象為標(biāo)準(zhǔn)，股東直接訴訟主要分為股東

2、對公司提起的訴訟和股東對董事、高級管理人員以及其他股東提起的訴訟。在股東對公司提起的訴訟中，《公司法》對某些訴訟作出了特別規(guī)定，股東提起該類訴訟不僅要遵循民事訴訟法的一般原則，而且也要遵守《公司法》的特殊規(guī)定，如股東（大）會決議和董事會決議無效和撤銷之訴、公司解散之訴、異議股東的股份評估之訴等。關(guān)于股東針對董事、高級管理人員提起的訴訟，其理論依據(jù)在于特定情形下，董事、高級管理人員對股東直接承擔(dān)法律責(zé)任。 股東代表訴訟制度是公司法

3、上最具特色的一種訴訟制度，其與直接訴訟的本質(zhì)區(qū)別決定了其訴訟程序的特殊性。我國現(xiàn)行《公司法》構(gòu)建了代表訴訟的大致框架，但是規(guī)定比較粗略，缺乏對具體細(xì)則如對于原告股東、公司和其他股東在代表訴訟中的地位以及對原告股東的約束和激勵機(jī)制等問題的規(guī)定。隨著控股公司的發(fā)展，二重股東代表訴訟應(yīng)運(yùn)而生，它是母公司股東對子公司董事提起的訴訟，是股東代表訴訟的延伸。 股東訴訟制度的修改與完善對民事訴訟法律相關(guān)制度提出了挑戰(zhàn)。為了應(yīng)對這種挑戰(zhàn)，應(yīng)對《