以掏空信守的盈利預(yù)測(cè)承諾——基于海潤光伏的案例分析.pdf

1、我國上市公司的盈利預(yù)測(cè)起源于證券市場(chǎng)成立初期。隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，盈利預(yù)測(cè)的適用范圍與相關(guān)規(guī)定也隨之變更。2008年5月18日，為保護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益，證監(jiān)會(huì)頒布并實(shí)施了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。該辦法規(guī)定對(duì)于符合特定條件的資產(chǎn)重組，上市公司需進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)，且交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。在此背景下，許多通過資產(chǎn)重組獲得上市公司控制權(quán)的新股東做出了相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償承諾

2、。然而當(dāng)業(yè)績未達(dá)預(yù)測(cè)數(shù)需要履行承諾時(shí)，股東卻通過各種方式逃避責(zé)任，引發(fā)了新一輪的問題。
　　本文以海潤光伏為例，研究承諾義務(wù)觸發(fā)后相關(guān)股東對(duì)業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行情況。通過分析大股東履行業(yè)績承諾的過程，作者發(fā)現(xiàn)，盡管大股東在前兩年履行了現(xiàn)金補(bǔ)償承諾，但緊接著又利用現(xiàn)金股利將補(bǔ)償?shù)馁Y金從上市公司抽回來，致使公司財(cái)務(wù)狀況惡化，資金流緊張。為了減少補(bǔ)償金額并達(dá)到分配股利的條件，上市公司進(jìn)行盈余管理以提高賬面利潤。在無法進(jìn)行股利分配后，大股東

3、又修改利潤補(bǔ)償方案，以遠(yuǎn)低于原定補(bǔ)償方案的代價(jià)完成承諾。盡管公司業(yè)績連連下滑，虧損嚴(yán)重，大股東卻通過操縱利潤，制造利好等方式推高股價(jià)，趁機(jī)減持套現(xiàn)。大股東作為理性經(jīng)濟(jì)人，其行為應(yīng)當(dāng)有利益上的動(dòng)機(jī)。本文以海潤光伏第一大股東紫金電子為切入點(diǎn)，計(jì)算其從投資入股到完成減持整個(gè)過程的成本收益，結(jié)果顯示大股東在這一過程中獲得了巨額收益。作者認(rèn)為大股東作出業(yè)績補(bǔ)償承諾就是為了幫助公司順利上市以獲取上市后的高額回報(bào)。
　　在有效的公司治理環(huán)境下，

4、大股東損害公司和中小股東利益的行為可以得到有效地控制，但海潤光伏所處的內(nèi)部治理和外部治理環(huán)境均存在缺陷。在內(nèi)部治理方面，由于大股東的合謀，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層淪為大股東操縱上市公司的工具，相關(guān)治理機(jī)制形同虛設(shè)，未能有效發(fā)揮相應(yīng)的作用;而在外部治理方面，雖然監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)，法律法規(guī)日趨完善，但仍然存在制度漏洞和處罰力度太輕的問題。追求自身利益最大化的目標(biāo)加上無效的控制環(huán)境是導(dǎo)致大股東采取掏空行為并獲得成功的主要原因。
　　本文的

5、主要貢獻(xiàn)有三點(diǎn):1、資產(chǎn)重組引起的業(yè)績承諾事件越來越多，承諾被觸發(fā)后的履行情況也已引起了證券市場(chǎng)和監(jiān)管部門的關(guān)注。目前國內(nèi)有關(guān)資產(chǎn)重組中業(yè)績承諾的研究并不多，本文有助于增加這一領(lǐng)域的相關(guān)資料。2、過往有關(guān)大股東掏空的研究雖多，但極少有學(xué)者將業(yè)績承諾與大股東掏空行為結(jié)合起來。本文通過案例分析研究了在業(yè)績承諾這一特定背景下的大股東掏空行為。3、已有學(xué)者從股改對(duì)價(jià)及市場(chǎng)反應(yīng)的角度研究，發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾有助于大股東推動(dòng)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)公司上市。本文以具