上市公司收購之信息披露義務(wù)研究.pdf

1、上市公司收購，是指投資者公開收購已經(jīng)依法上市的交易的股份有限公司的股份，以獲得或者鞏固對該股份有限公司控制權(quán)的行為。上市公司收購作為企業(yè)發(fā)展、擴(kuò)張、調(diào)整的一種主要方式和手段，在西方企業(yè)成長史中譜寫了亮麗的篇章。但是上市公司收購始終是一種有利有弊的活動，如何在收購的驚濤駭浪中保護(hù)弱小股東，防止追逐高額利潤的內(nèi)幕交易、操縱市場等欺詐行為，始終是各國證券監(jiān)管者不懈努力的目標(biāo)。而綜觀世界各國的證券市場監(jiān)管哲學(xué)，其發(fā)展軌跡基本經(jīng)歷了由實(shí)質(zhì)性監(jiān)管哲

2、學(xué)，即管制哲學(xué)向公開哲學(xué)，即信息披露哲學(xué)過渡的過程。本文主要論述了上市公司收購的信息披露制度。 全文共有七章：第一章主要是明確了什么是上市公司收購，并對其進(jìn)行分類。了解要約收購、協(xié)議收購和公開市場收購的含義。 第二章回顧了上市公司收購監(jiān)管立法哲學(xué)的發(fā)展，說明公開哲學(xué)在現(xiàn)階段的證券市場監(jiān)管中占主導(dǎo)地位，因此必須進(jìn)行信息披露，實(shí)現(xiàn)公平與效率。 第三章從宏觀上論述了信息披露制度的必要性并對其對其進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析和法理分

3、析。其中經(jīng)濟(jì)學(xué)分析主要是從資源配置論、信息經(jīng)濟(jì)論、不相容使用論以及交易成本四個視角進(jìn)行了分析。法理分析主要從收購者、大股東以及目標(biāo)公司董事的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)進(jìn)行分析的。 第四章主要用比較的方法闡述了上市公司收購信息披露的主體，并且著重論述了一致行動人的信息披露。 第五章同樣用比較的方法論述了上市公司收購信息披露的主要內(nèi)容，包括持股預(yù)警信息披露制度、要約收購信息披露制度以及目標(biāo)公司董事的信息披露要求。 第六章則主