非上市公眾公司股票交易法律制度研究.pdf

1、我國(guó)的非上市公眾公司是上世紀(jì)90年代以來(lái),在國(guó)有企業(yè)股份制改革浪潮的特定歷史背景和獨(dú)特的運(yùn)行機(jī)制下產(chǎn)生發(fā)展的,其成因頗為復(fù)雜。由于非上市公眾公司自身具有一定程度的公眾性特征,其股權(quán)流轉(zhuǎn)的需求具有必然性和合理性。長(zhǎng)期以來(lái),由于我國(guó)法律法規(guī)對(duì)非上市公眾公司股票交易規(guī)范的缺失,導(dǎo)致了非上市公眾公司股票流通不暢、非法證券交易層出不窮,投資者權(quán)益受到極大損害。摸清當(dāng)前我國(guó)非上市公眾公司現(xiàn)狀,發(fā)現(xiàn)非上市公眾公司特殊需求和存在問(wèn)題,盡快建立起規(guī)范非上

2、市公眾公司股票交易的法律制度,使非上市公眾公司股票交易有法可依,無(wú)論對(duì)于保護(hù)投資者的合法權(quán)益,促進(jìn)非上市公眾公司這一類(lèi)型公司的健康發(fā)展,還是完善我國(guó)公司法律和證券法律體系,建立我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)都有重要意義。
　　本文的論述思路如下:
　　首先從一個(gè)案例引出“非上市公眾公司”這一話(huà)題,初步探討我國(guó)非上市公眾公司現(xiàn)狀和存在問(wèn)題,以及當(dāng)前學(xué)界對(duì)我國(guó)非上市公眾公司的研究狀況。然后從以下三個(gè)部分具體展開(kāi)對(duì)非上市公眾公司股票交易法律

3、制度構(gòu)建的探討。
　　第一部分,對(duì)非上市公眾公司股票交易法律制度作一般性的分析。首先從“公眾公司”切入,考察國(guó)外法律界對(duì)非上市公眾公司法律概念的界定,并結(jié)合我國(guó)證券法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行的規(guī)定,明確我國(guó)非上市公眾公司的法律定義。接著對(duì)我國(guó)非上市公眾公司的產(chǎn)生歷史、發(fā)展現(xiàn)狀和存在問(wèn)題進(jìn)行揭示和解讀。然后提出非上市公眾公司股票交易法律制度的基本內(nèi)容,為下文介紹國(guó)外相關(guān)制度和完善我國(guó)非上市公眾公司股票交易制度做一個(gè)鋪墊。最后從必要性和可行性?xún)蓚€(gè)

4、方面來(lái)闡述完善我國(guó)非上市公眾公司股票交易法律制度意義。
　　第二部分,著重考察美國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)非上市公眾公司股票交易法律制度。本章通過(guò)介紹美國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)非上市公眾公司最重要的股票交易市場(chǎng)——OTCBB市場(chǎng)和興柜市場(chǎng)的發(fā)展歷史和基本現(xiàn)狀,比較各自市場(chǎng)中非上市公眾公司股票交易制度的具體內(nèi)容,以探求非上市公眾公司股票交易制度建設(shè)的一般性要求。這些基本要求和原則包括建立統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng),引入做市商制度、制定適宜的掛牌標(biāo)準(zhǔn)、信息

5、披露和轉(zhuǎn)板、退市制度等,為下文我國(guó)非上市公眾公司股票交易法律制度的完善提供參考和借鑒。
　　第三部分,具體探討如何完善我國(guó)非上市公眾公司股票交易法律制度。首先,提出應(yīng)當(dāng)改造現(xiàn)有的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和地方產(chǎn)權(quán)交易中心,建立起統(tǒng)一監(jiān)管和統(tǒng)一法律規(guī)范的“1+N”模式的非上市公眾公司場(chǎng)外交易市場(chǎng)。其次,應(yīng)注意降低非上市公眾公司到該市場(chǎng)掛牌的門(mén)檻,逐步引入做市商交易方式,作為集合競(jìng)價(jià)交易的補(bǔ)充,以幫助解決提高現(xiàn)有場(chǎng)外市場(chǎng)中股票流動(dòng)性不足的問(wèn)題