反收購措施的合法性審查研究.pdf

1、隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和資本市場的活躍，公司之間的收購與反收購戰(zhàn)役已越來越激烈。收購作為外部監(jiān)督的有效手段可以優(yōu)化資源配置促使管理層積極履行義務(wù)，而反收購對收購的負(fù)面作用可以進行匡正與補足，因此上市公司收購與反收購需要用法律手段進行治理，使其在資本市場充分發(fā)揮作用。本文正是以反收購措施為角度，探討在我國建立反收購措施合法性審查的可能性和具體制度構(gòu)建。
　　 本文從反收購的概念和基本形式入手，進而提出反收購措施合法性審查的內(nèi)涵和主

2、體。并探討了反收購措施合法性審查的目的，即維持并購秩序，保證并購經(jīng)濟和法律上的效益；規(guī)范反收購措施實施者的行為，保證該措施的合法性；保護公司其它相關(guān)者的利益。
　　 公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使公司股東轉(zhuǎn)讓股份以取得溢價的傾向和管理層阻止收購以維持其控制權(quán)收益的傾向發(fā)生了沖突，同時公司中主要利益集團存在信息不對稱，本文以此作為反收購措施合法性審查的理論鋪陳，分別以法律監(jiān)管論和目標(biāo)公司中主要利益集團為角度，進一步論證反收購措施合法

3、性審查的理論依據(jù)。
　　 美國收購與反收購的法律均出現(xiàn)較早并較為健全，采用以董事會為主導(dǎo)的反收購模式，而英國、德國、歐盟采用限制董事會決策權(quán)的反收購模式，這些國家在相關(guān)方面的立法都能為我國建立相應(yīng)制度帶來啟示，本文對國外立法水平和監(jiān)管情況做了比較和分析，并以我國《公司法》、《上市公司收購管理辦法》為代表，介紹我國在反收購及其合法性審查方面的現(xiàn)狀和不足。
　　 最后，本文對完善我國反收購措施的合法性審查給出了建議，提出了目