長沙黎瑩律師關(guān)于湖南文化傳媒投資基金設(shè)立的法律意見書

1、關(guān)于湖南 關(guān)于湖南 x 文化傳媒投資中心設(shè)立的法律意見書 文化傳媒投資中心設(shè)立的法律意見書致：湖南 致：湖南 x 文化傳媒投資中心（有限合伙） 文化傳媒投資中心（有限合伙）湖南金州律師事務(wù)所接受湖南 x 文化傳媒投資中心（有限合伙）的委托，就委托人設(shè)立的相關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱公司法） 、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》 （以下簡稱合伙企業(yè)法） 、 《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》 （以下簡稱登記辦法） 、

2、《長沙市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)＜鼓勵(lì)股權(quán)類企業(yè)發(fā)展暫行辦法＞的通知》 （以下簡稱暫行辦法） 、長沙市人民金融工作辦公室、長沙市財(cái)政局《關(guān)于落實(shí)＜鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法＞有關(guān)問題的通知》 （以下簡稱通知）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見書。本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅就與此投資中心設(shè)立有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并

3、不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。 本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件，對涉及此中心設(shè)立事宜的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行了充分的審核。本所保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 本所同意將本法律意見書作為貴中心設(shè)立所需要的法律文件，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本法律意見書的出具已得到貴中心如下保證：貴中心已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書而

4、要求貴中心提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明等；貴中心提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料（包括副本和復(fù)印件）是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，并無虛假、誤導(dǎo)和隱瞞之處。 本法律意見書僅供貴中心為本中心備案之目的使用，未經(jīng)本所經(jīng)辦律師認(rèn)可，不得用作任何其他目的。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴中心提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：綜上，此合伙協(xié)議符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。四、投

5、資者出資情況湖南 x 文化傳媒投資中心（有限合伙）的投資人出資情況如下：總投資額為萬元，其中，湖南文化傳播有限公司于 2011 年 5 月貨幣出資萬元，出資比例占%，北京兄弟娛樂投資有限公司于 2011 年 5 月貨幣出資萬元，出資比例占%，湖南通利整合傳播有限公司于 2011 年 5 月貨幣出資萬元，出資比例占，深圳德集團(tuán)有限公司于 2011 年 5 月貨幣出資萬元，出資比例占%，湖南 x 投資管理有限公司投資于 2011 年 5 月

6、貨幣出資萬元，出資比例占%。湖南 x 投資中心的創(chuàng)始合伙人出資總額萬元，已全部現(xiàn)金募集到位。符合《合伙企業(yè)法》 、 《鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》的規(guī)定。認(rèn)繳承諾書要求投資人認(rèn)真閱讀并完全清楚“湖南 x 文化有限傳媒投資中心（有限合伙）的募集說明書的相關(guān)內(nèi)容與含義之后再簽署出資承諾函，已經(jīng)體現(xiàn)投資者完全知悉招募說明書揭示的風(fēng)險(xiǎn)因素等內(nèi)容，符合《證券法》的規(guī)定。五、根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十七條的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式

7、、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。并沒有規(guī)定出資必須經(jīng)過驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，因此湖南 x 文化傳媒投資中心投資人的出資可以由各合伙人的出資可以在協(xié)議中確認(rèn)。六、股權(quán)投資類企業(yè)募集合法合規(guī)情況說明該情況說明書首先確認(rèn)了湖南 x 文化傳媒投資中心（有限合伙）的企業(yè)資本未向公眾公眾公開募集，募集僅面向特定對象，未通過任何公開方式或其他變相公開方式直接或間接向不特定對象進(jìn)行推介。然后，已經(jīng)投資于股權(quán)投資企業(yè)的資金來源合法。其次，不存在多個(gè)投資

8、者委托某一個(gè)投資者出資的情況。再次，資金募集未承諾確保收回本金或獲得固定收益，并已充分告知投資風(fēng)險(xiǎn)。最后，所有投資者都具備風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力，此合法合規(guī)情況說明書符合《鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》的要求。七、湖南 x 文化傳媒投資中心（有限合伙）托管協(xié)議的情況湖南 x 文化傳媒投資中心、湖南 x 投資管理有限公司與中國民生銀行股份有限公司長沙分行簽訂了托管協(xié)議，委托民生銀行長沙分行作為合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管人。該托管協(xié)議符合《合同法》