企業(yè)并購的稅收籌劃分析

1、50稅收與稅務協(xié)SHUISHOUYUSHUIWU..企業(yè)并賂的稅收籌劃分析周恬屹王妓妓文企業(yè)并購是市場發(fā)展的必然趨深度。在計稅依據(jù)不變的情況下，稅非目標企業(yè)股東將換股得到的收購查2是企業(yè)資本運營的主要形式之率的高低決定著稅額的大小。我國對企業(yè)股票再轉手變現(xiàn)。這一延遲納稅~隨羞稅收體制的不些完善以及于在不同地區(qū)登記的企業(yè)實行一系的稅收優(yōu)惠政策可有效促進資本的企業(yè)稅收籌劃意識的星呈上主t.j主差列的稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)通過并購改流動和轉移。如

2、果目標企業(yè)股東選擇盟主并購發(fā)揮羞越來越重要的哇變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納購買收購企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債用2企業(yè)通過對稅收法規(guī)、會哇處理稅人和計稅依據(jù)從適用高實際稅率券方式，對于收購企業(yè)，由于可轉換慣例的理解以及證券交基手段的合變?yōu)檫m用低實際稅率，直至適用零實債券的利息在稅前列支，因此在轉換理運用能夠使并購產(chǎn)生協(xié)同效應。際稅率，從而享受稅收優(yōu)惠。為普通股之前可少繳納企業(yè)所得稅本文在分柑并購全稅收籌劃的動因二、企業(yè)并購中稅收籌劃的空間

3、對于目標企業(yè)股東而言，由于可轉換在主l~的基礎上，運用案例2盤茸茸不同條件和類型的交易，其稅率債券資本收益的延期償付，可以延遲購士稅收籌劃的實務整生♀和免稅政策是不同的。通過并購方式繳納資本利得稅。取得稅收方面的利益是并購決策者(三)利用財務杠桿效應O由于利一、企業(yè)并購中稅收籌劃的動因們在并購實踐中所需考慮的一個重息支出允許在稅前扣除，企業(yè)因負債分析要因素。而產(chǎn)生的利息費用可抵減當期利潤，不論企業(yè)的并購重組行為出于(一)利用稅收遞延條款

4、。稅法規(guī)從而減少所得稅額的支出，所以高財何種動機，合理的稅收籌劃不僅可以定，如果企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)了虧損，務杠桿效應能夠帶來大量的節(jié)稅收降低企業(yè)并購重組的成本，而且可以該企業(yè)不但可以免繳當年的企業(yè)所得益。如果目標企業(yè)的經(jīng)營者維持著較實現(xiàn)并購重組的效益最大化。稅，而且可以將下一年度，甚至連續(xù)若低的債務權益比率并因此未有效利(一)納稅主體的轉變。從稅收籌干年度的收益首先用于彌補當年的虧用舉債所帶來的稅收扣除時，收購企劃角度來看，通過并購可實

5、現(xiàn)企業(yè)由損，再以彌補虧損后的收益計算應納業(yè)則可以利用舉借新債所產(chǎn)生的利稅率高的納稅主體轉變?yōu)槎惵实偷乃妙~，直至彌補期滿或彌補虧損后息扣除來廉價收購目標企業(yè)。由于利納稅主體，或是由之前的納稅主體轉的應納稅所得額為正。因此，目前虧損率固定，在通貨膨脹的情況下，一般變?yōu)榉羌{稅主體，從而達到減少稅收但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成債務利息的支付并不隨通貨膨脹而負擔的目的。為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利作相應調(diào)整，因此伴隨物價上漲的同(二)計

6、稅依據(jù)的改變。計稅依據(jù)企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面時，實際債務負擔卻有所下降。是征稅標的的數(shù)量化。在稅率不變的的互補優(yōu)勢，取得避稅收益。(四)利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)情況下，企業(yè)通過并購可實現(xiàn)對計稅(二)利用支付工具。當收購企業(yè)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項依據(jù)的分解，從而使一部分計稅依據(jù)不采取以現(xiàn)金購買目標企業(yè)股東股日而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的從適用高稅率變?yōu)檫m用低稅率，或使票的方式并購目標企業(yè)，而是按照一納稅義務及現(xiàn)金流出。

7、企業(yè)并購過程一部分汁稅依據(jù)不承擔納稅義務，以定的換股比例換取目標企業(yè)股東股中總會伴隨著資產(chǎn)、特別是固定資產(chǎn)達到減少稅收負擔的目的。票時，在目標企業(yè)股東未收到現(xiàn)金且的重新評估，對于長期處于固定資產(chǎn)(三)稅率的選擇。稅率是稅額與不改變并購雙方企業(yè)現(xiàn)金流量的情被低估或折舊率較低的企業(yè)而言，通計稅依據(jù)之間的比率，說明了征稅的況下，這一交易的資本利得免稅，除過并購可以獲得提高資產(chǎn)計價水平CommercialAccounting2011.8.22期

8、45ii.$S稅收與稅務川l的機會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。三、并購中稅收籌劃的實務操作企、.Jk在進行并購決策時，并購目標的選擇、采取何種融資方式以及如何進行出資均是決策者需要考慮的重點，而這之個環(huán)節(jié)恰恰都涉及稅收問題。(一)并購目標選擇的稅收籌劃。在選擇并購目標時，由于目標企業(yè)財務狀況及其所在地不同而帶來的稅收優(yōu)惠為并購中的稅收籌劃提供了很大空間。企業(yè)若有并購意圖且當期有較高盈利額，為改變其整體的納稅水平，可在當

9、期選擇一家具有較大虧損額的企業(yè)作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可實現(xiàn)虧損的遞延，從而推遲納稅。我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)以及東北老工業(yè)基地等特定區(qū)域注冊登記的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策，并購企業(yè)可通過選擇能享受到這些優(yōu)惠政策的目標企業(yè)作為并購對象，從而改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能夠享受此類優(yōu)惠政策。(二)并購融資方式的稅收籌劃。稅法規(guī)定，企業(yè)因負債產(chǎn)生的利

10、息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)自身的財務杠桿強度，通過恰當?shù)呢搨谫Y方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。例1:A企業(yè)自有資本金為200萬元，為實現(xiàn)對B企業(yè)的并購，還需融資400萬元?，F(xiàn)有四種方案:一是完全以權益資本融資二是債務融資與權益融資的比例為1:9三是債務46融資與

11、權益融資的比例為1:1四是完全以債務融資。假設融資前A企業(yè)的息稅前利潤為120萬元，債務資金成本率為10%，企業(yè)所得稅稅率為259毛。方案一:息后稅前利潤=120(萬元)所得稅費用=120x25%=30(萬元)權益凈利率=(12030)(200400)x100%=15%。方案二:息后稅前利潤=120400xl0%xlO%=116(萬元)所得稅費用=116x259毛=29(萬元)權益凈利率=(116一29)(200400x90%)xl00

12、%=15.54%0方案三:息后稅前利潤=120400x509毛xlO%=100(萬元)所得稅費用=100x259毛=25(萬元)權益凈利率=(10025)(200400x50%)x100%=18.759毛。方案四:息后稅前利潤=120400x100%xlO%=80(萬元)所得稅費用=80x25“l(fā)毛=20(萬元)權益凈利率=(8020)200x100%=30%。由此可見，隨著債務資本融資比例的上升，盡管息后稅前利潤有所下降，但由于所得稅

13、下降及權益資本的減少，權益凈利率反而上升。因此，在不考慮財務風險的情況下，企業(yè)應選擇方案三或方案四O(三)并購出資方式的稅收籌劃。并購按出資方式的不同可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購及以股票換取股票式并購等。在一般情況下，我國企業(yè)合并中被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他

14、資產(chǎn)，不高于所支付的股權票面價值的20%，企業(yè)可按下列規(guī)定進行所得稅處理:1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)的CommercialAccounting2011.8.22期計稅成本，可以被合并企業(yè)的原賬面凈值為基礎被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅。2.在合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，非股權支付額高于所支付的股權票面價值的20%，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認的價值確定計稅成本被合并

15、企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股，不視為出售舊股、購買新股，不繳納個人所得稅。按此規(guī)定，企業(yè)在并購時應綜合考慮，有效利用稅收籌劃可能帶來的收益C例2:A企業(yè)收購B企業(yè)，以發(fā)行新股的方式換取B企業(yè)股東持有的部分B企業(yè)舊股其余部分B企業(yè)股票由A企業(yè)直接以支付現(xiàn)金的方式購買。具體購買方式為全部用股票支付，或用股票支付70%、其余用現(xiàn)金支付。已知B企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值為400萬元，累計己提折舊為300萬元(不考慮殘值)，預計使用年限為5年，在合

16、并時其評估價值為150萬元。方案一:非股權支付額不高于所支付的股權票面價值的20%，A企業(yè)應以B企業(yè)資產(chǎn)原賬面凈值為計稅成本，即該批固定資產(chǎn)的年折舊額=(400300)5=20(萬元)對于B企業(yè)或其股東而言，可免繳企業(yè)所得稅或個人所得稅。方案二:非股權支付額超出被并購企業(yè)股權票面價值的2侃，該批固定資產(chǎn)的年折舊額=1505=30(萬元)，每年方案二比方案一多計提折舊10萬元對于B企業(yè)或其股東而言，需要繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。由此可見