武大金融雙學(xué)位投資銀行學(xué)第6章考點(diǎn)

1、M&AM&A：并購，是兼并和收購的合稱。兼并兼并是指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權(quán)利、義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)公司承擔(dān)。收購收購是指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控制權(quán)的行為。吸收合并：吸收合并：即兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司吸收或兼并了其他公司，最后以該公司為存續(xù)公司的合并形式。特點(diǎn)是存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)與責(zé)任。新設(shè)合并：新設(shè)合并

2、：又叫創(chuàng)立合并和聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過合并同時(shí)消亡，代之以新成立的公司，即新設(shè)公司。特點(diǎn)是新設(shè)公司獲得全部財(cái)產(chǎn)并承擔(dān)全部債務(wù)與責(zé)任。狗熊擁抱：狗熊擁抱：是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。其區(qū)別于善意收購的地方在于：收購公司向目標(biāo)公司提交的收購建議是以最終將向市場(chǎng)公布的方式運(yùn)作；與敵意收購不同的是，在知會(huì)目標(biāo)公司管理層前，收購公司不會(huì)進(jìn)行標(biāo)購或在公開市場(chǎng)上大量購入金額積累目標(biāo)公司的股票。托賓托賓Q系數(shù)：系數(shù)：企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值

3、與該企業(yè)的重置成本之比。一個(gè)企業(yè)的托賓Q系數(shù)越低于1，它就越具有并購價(jià)值。買殼上市：買殼上市：指非上市公司通過收購上市公司股權(quán)，獲得“殼”資源，從而取得上市資格，實(shí)現(xiàn)低成本的“買殼上市”。成為殼目標(biāo)的公司一般是擁有和保持上市資格，業(yè)績(jī)一般或無業(yè)績(jī)，總股本或流通股本規(guī)模小，股價(jià)較低的上市公司。白衣騎士：白衣騎士：當(dāng)敵意收購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)企業(yè)、驅(qū)逐敵意收購者。白衣騎士最終也會(huì)得到公司的控制權(quán)。通常，

4、敵意收購者的收購出價(jià)越高，目標(biāo)公司獲得拯救的可能性就越小。要約收購：要約收購：投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購要約的方式，以對(duì)該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購模式?，F(xiàn)金流貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法DCFDCF：收購方通過估計(jì)并購后增加的現(xiàn)金流量，運(yùn)用一個(gè)適當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率計(jì)算出它們的現(xiàn)值，這就是所能支付的價(jià)格上限。該方法是最基本也是最有

5、效的并購估值方法。毒丸：毒丸：指目標(biāo)公司在受到敵意收購時(shí)采取的對(duì)收購公司非常不利的措施。毒丸防御大致包括優(yōu)先股計(jì)劃、折價(jià)認(rèn)股計(jì)劃、票據(jù)購買計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃、債務(wù)擴(kuò)張計(jì)劃。協(xié)同效應(yīng)的種類：協(xié)同效應(yīng)的種類：1、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，指并購對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響。2、經(jīng)營協(xié)同效、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，指兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的效率帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。橫向、縱向、混合并購的特點(diǎn)。橫向、縱向、混合并購的特點(diǎn)。橫向并購：同一

6、部門生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的公司間的并購?？v向并購：合并方和被合并方是前后生產(chǎn)工序、銷售與生產(chǎn)廠方之間的關(guān)系。混合并購：合并方與被合并方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且產(chǎn)業(yè)部門間無特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系。特點(diǎn)比較：橫向容易形成高度壟斷，因此最容易受到政策限制；縱向優(yōu)點(diǎn)是能擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約資源與費(fèi)用，加強(qiáng)各環(huán)節(jié)的配合等，與橫向相比，縱向較少受到反壟斷法的限制；混合目的是實(shí)施多角化經(jīng)營以分散風(fēng)險(xiǎn)，需要更多知識(shí)和技巧。LBOLBO的特點(diǎn)：的特點(diǎn)：杠桿收購（L

7、BO）指收購公司先投入資金，成立一家置于完全控制下的空殼公司，而空殼公司以其資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保進(jìn)行收購。特點(diǎn)：特點(diǎn)：1、不需要投入全部收購費(fèi)用即可完成收購；2、借款公司用自己的資產(chǎn)做擔(dān)保向銀行貨款；3、收購風(fēng)險(xiǎn)高；4、購并后，購并方出售被收購方的資產(chǎn)目的并非都是支付利息；5、高風(fēng)險(xiǎn)與高回報(bào)并存。MBOMBO：目標(biāo)公司管理層收購，指在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購。目標(biāo)公司

8、的條件：目標(biāo)公司的條件：1、競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。壟斷性和資源性的行業(yè)不適用MBO，相對(duì)的，競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用2、大股東支持。3、管理層對(duì)企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。并購的支付方式及其特點(diǎn)：并購的支付方式及其特點(diǎn)：1、現(xiàn)金。、現(xiàn)金。一般適用于現(xiàn)金流量較大的收購方敵意收購規(guī)模不大的公司。優(yōu)點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：支付方式快，使目標(biāo)企業(yè)敵意情緒控制在較短時(shí)間內(nèi)，管理層無法獲取充分時(shí)間進(jìn)行反收購。缺點(diǎn)：缺點(diǎn)：如何籌集大量資金是首要問題。2、普通股

9、。優(yōu)點(diǎn)：、普通股。優(yōu)點(diǎn)：（1）不大量占用流動(dòng)資金，沒有納稅壓力；（2）股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。缺點(diǎn)：缺點(diǎn)：（1）程序繁瑣，持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，反收購和競(jìng)購可能大；（2）造成股權(quán)稀釋；（3）換股方式會(huì)招來風(fēng)險(xiǎn)套利者。3、優(yōu)先股。、優(yōu)先股。不擠占營運(yùn)資金，是低成本而高效率的支付方式。4、可轉(zhuǎn)換債券。優(yōu)點(diǎn)：、可轉(zhuǎn)換債券。優(yōu)點(diǎn)：（1）目標(biāo)公司股東既能獲得穩(wěn)定收益，又能分享股價(jià)升值的好處；（2）收購公司可以降低收購成本，推遲新股東的加入，

10、保持原股東收益不被稀釋。缺點(diǎn)：缺點(diǎn)：收益小于普通股的獲利，風(fēng)險(xiǎn)卻高于普通股。5、混合支、混合支付。付。能夠集結(jié)各種支付方式之長(zhǎng)而克制其短，但存在一定風(fēng)險(xiǎn)，可能增加不確定性和成本。善意并購和惡意并購的接洽特點(diǎn)：善意收購：善意并購和惡意并購的接洽特點(diǎn)：善意收購：收購公司會(huì)私下向目標(biāo)公司提出諸如資產(chǎn)評(píng)估、收購價(jià)格、支付方式等內(nèi)容的收購建議，且不被要求公開披露。徹底善意收購中徹底善意收購中，不會(huì)在提出建議前購買目標(biāo)公司的普通股，并且會(huì)明確表示，

11、如果對(duì)方無意促成收購，它不會(huì)繼續(xù)采取行動(dòng)并強(qiáng)制收購。敵意收購：敵意收購：收購方根本不考慮目標(biāo)公司的利益和苦衷，不作事先溝通而是采取非協(xié)商性的購買手段直接在公開市場(chǎng)上展開收購，引誘目標(biāo)公司股東出讓股份。并購實(shí)施前收購公司為何最好持有上市目標(biāo)公司一定比例股份？并購實(shí)施前收購公司為何最好持有上市目標(biāo)公司一定比例股份？實(shí)現(xiàn)吸納目標(biāo)公司的少量股份使得收購方有可能在目標(biāo)公司董事會(huì)先獲得一個(gè)席位，從而使得收購方得以確定進(jìn)一步的信息并且確定正式出擊收購

12、的最有利時(shí)機(jī)。而且作為目標(biāo)公司股東，可以到公司的登記機(jī)構(gòu)了解更多關(guān)于目標(biāo)公司的信息，例如是否存在有重大的機(jī)構(gòu)股東，獲得這類股東對(duì)要約收購的支持對(duì)于收購獲得成功是十分必要的。反收購基本措施：反收購基本措施：1、預(yù)防措施：、預(yù)防措施：董事會(huì)論選制度；“金降落傘”計(jì)劃；“錫降落傘”保護(hù)；員工持股計(jì)劃；絕對(duì)多數(shù)條款；雙重資本重組；毒丸防御；累積投票法。2、抵抗措施：、抵抗措施：勸說股東抵抗收購；資產(chǎn)剝離；公司分拆和公司上市；杠桿資本調(diào)整；“白衣