公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單

1、公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單資料清單（所有資料均為復(fù)印件）一、公司背景一、公司背景1、工商登記情況（1）公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；如果擁有下屬子公司，其成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；（3）公司目前真實(shí)的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。2、公

2、司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、股東出資額及出資比例；3、董事會(huì)成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關(guān)系、外界專家等情況；4、公司簡述簡史，所有重要的業(yè)務(wù)部門變動(dòng)情況，近期所有權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)方面的重大變動(dòng)；5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點(diǎn)。二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他1、土地使用權(quán)證書，房產(chǎn)證；2、債權(quán)債務(wù)情況；3、重要交易合同；4、知識(shí)產(chǎn)權(quán)；5、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；6、是否存在重大訴訟或仲裁

3、。三、公司財(cái)稅現(xiàn)狀三、公司財(cái)稅現(xiàn)狀1、最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（1）公司財(cái)務(wù)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（2）公司資產(chǎn)評估報(bào)告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔(dān)保、抵押情況。2、資產(chǎn)現(xiàn)金，應(yīng)收賬款，投資，存貨，廠房、財(cái)產(chǎn)和設(shè)備，其他資產(chǎn)說明商標(biāo)專利合同權(quán)利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)是否擁有完整的所有權(quán)、自由處分權(quán)、未來收益權(quán)。3、負(fù)債應(yīng)付賬款，應(yīng)付票據(jù)，長期負(fù)債，或有負(fù)債及其承擔(dān)（租賃、抵押

4、、訴訟）4、凈資產(chǎn)情況文件，如目標(biāo)公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會(huì)議與董事會(huì)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計(jì)劃以及相關(guān)的保險(xiǎn)報(bào)告、各種權(quán)利的證明文件、資產(chǎn)目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標(biāo)公司同意并購并愿意積極合作時(shí)，是可以比較容易地得到的。2公開出版物有關(guān)上傳公司的一些情報(bào)、資料，會(huì)在公開傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的小冊子予以公開或披露，特別當(dāng)目標(biāo)公司是上市公司時(shí)。

5、研究這些公開資料，也可能掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)囊恍┣闆r。3目標(biāo)公司的專業(yè)顧問并購方可以面見目標(biāo)公司的專業(yè)顧問，如律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他的具有獨(dú)立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握目標(biāo)公司的整體情況。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也基于這么一個(gè)前提條件，即目標(biāo)公司同意披露。4登記機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司的情況，還可以從一些登記機(jī)構(gòu)獲得，如從公司登記機(jī)構(gòu)處，了解目標(biāo)公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司資本與股東、公司經(jīng)營

6、報(bào)表等情況；從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地、房產(chǎn)的權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定的負(fù)擔(dān)等情況；從車、船登記機(jī)構(gòu)處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉(zhuǎn)讓情況；從稅務(wù)登記部門處了解目標(biāo)公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5當(dāng)?shù)卣?dāng)?shù)卣ㄆ湎嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的新動(dòng)向，哪些產(chǎn)業(yè)受鼓勵(lì)？哪些產(chǎn)業(yè)受保護(hù)？哪些產(chǎn)業(yè)受限制甚至禁止？當(dāng)?shù)卣钋宄Ｓ袩o可能影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如

7、征用、搬遷、停建、改建等的近、遠(yuǎn)期計(jì)劃？目標(biāo)公司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會(huì)不會(huì)有什么變化？等，也都需要向當(dāng)?shù)卣私?，此外，有關(guān)目標(biāo)公司的環(huán)保問題，特別是環(huán)保責(zé)任，需向環(huán)保機(jī)構(gòu)了解。有關(guān)目標(biāo)公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客在可能的情況下，也可以找目標(biāo)公司的供應(yīng)商、顧客進(jìn)行面談，了解他們對目標(biāo)公司的所知、所感。旁觀者清，有時(shí)也許他們的住處與感覺會(huì)更加真實(shí)可信。八、盡職調(diào)查中

8、需要注意的問題八、盡職調(diào)查中需要注意的問題1并購方應(yīng)重視并積極參與盡職調(diào)查盡職調(diào)查是在并購活動(dòng)完成之前，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估的過程中所實(shí)施的一系列調(diào)查活動(dòng)。在并購過程中，并購方與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱的地位，而并購牽扯范圍涉及目標(biāo)企業(yè)的方方面面，盡職調(diào)查是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估的關(guān)鍵依據(jù)，是確定成交價(jià)格的基礎(chǔ)，因此，并購方應(yīng)高度重視盡職調(diào)查。一般來講，并購方習(xí)慣委托投資銀行或財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會(huì)計(jì)師實(shí)施盡職調(diào)查。需