股東會決議瑕疵的法律規(guī)制研究.pdf

1、在我國，股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，其決議約束公司行為，但并非所有的決議均完整、規(guī)范，面對瑕疵嚴重程度不同的決議該如何判斷其效力？法律目前的界定仍不充分。本文通過統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)同類案件在不同的法院的判決結(jié)果不同，相異或矛盾司法裁判問題凸顯?！蛾P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱司法解釋四）在2009年、2014年、2016年多次向社會征求意見后，已由最高人民法院原則性通過。在股東會決議瑕疵糾紛解決方面，此司

2、法解釋無疑能夠極大彌補《公司法》規(guī)定的不足，但為更好地指引司法實踐，對此作進一步分析實有必要。
　　本文首先從具體的裁判案例著手考察，借助于大數(shù)據(jù)的支持，先對司法實踐中爭議焦點為“股東會決議瑕疵”的案件進行統(tǒng)計與梳理；其次，對決議瑕疵制度作出分析，再在此基礎(chǔ)上論證司法解釋四于《公司法》與司法實踐的意義；最后，在司法解釋四已出臺的大背景下，根據(jù)社會現(xiàn)實和法律現(xiàn)狀分析其中的不足并提出解決方案。相對以往相關(guān)文章，司法解釋四已出臺的大背景

3、是本文討論的重點，也能夠與本文的觀點進行契合和佐證。
　　本文第一部分是對股東會決議瑕疵糾紛的實證考察。運用統(tǒng)計學(xué)研究方法對眾多案例進行分析，分別對原告方起訴觀點、各法院的裁判觀點、審判思路與最終裁判結(jié)果等要素進行分析，以期厘清司法實踐中的審判混亂的現(xiàn)狀與問題，并為后文提供充足的數(shù)據(jù)支撐。
　　第二部分是股東會決議瑕疵的類型化分析。以程序與內(nèi)容瑕疵兩個大方向為切入點，對第一部分整理出的結(jié)果作類型化分析。其中程序方面以會議召集

4、、通知公告、決議方法等，內(nèi)容方面以違反法令、濫用多數(shù)決等入手，分析諸多瑕疵于決議效力的影響，并據(jù)此提出自己的想法，為后文的法律判斷提供理論支撐。
　　第三部分，股東會決議瑕疵規(guī)制的司法續(xù)造。此部分系司法解釋四對《公司法》司法續(xù)造的具體闡述，其中重點分析決議有效之訴的合理性依據(jù)、決議效力之訴中各當(dāng)事人的法律地位、決議瑕疵的具體規(guī)定以及可否事后對決議效力予以確認等問題。
　　第四部分，系以前三部分為基礎(chǔ)，研究股東會決議瑕疵規(guī)制的