“毒丸計劃”中中小股東權(quán)益保護研究.pdf

1、“毒丸計劃”，在公司法中指在公司章程中設(shè)置一個條款，以此來抵御惡意收購，具體條款是目標公司董事認為一項未被認可的收購方在資本市場上收購了目標公司大額股份后，“毒丸計劃”啟動，目標公司可向其在冊的股東發(fā)行優(yōu)先股，導致新股充斥市場，達到稀釋收購方股權(quán)的目的，從而增加收購方的資金投入，大大增加收購方的負擔，以此達到抵制收購的目的。反收購的核心問題在于反收購措施的選擇，“毒丸”作為其中一種存在破壞“同股同權(quán)原則”的措施，其中一個最受關(guān)注的就是中

2、小股東權(quán)益保護，由于中小股東在上市公司中相對于控股股東在公司決策地位以及信息的獲取上處于一個相對的弱勢，不當?shù)姆词召彺胧χ行」蓶|權(quán)益造成巨大的損害。如何完善我國反收購措施的法律規(guī)制，更好的保護公司股東的利益尤其是中小股東的利益，則是本論文研究的出發(fā)點。本文主要由引言和正文部分組成，引言包括研究背景與意義和文獻綜述，正文部門包括以下五個部分:
　　第一部分為界定“毒丸”和中小股東的基本概念，介紹“毒丸”的特征，闡述“毒丸”中小股

3、東與控股股東兩者之間的權(quán)利對比，在此基礎(chǔ)上闡述“毒丸計劃”中保護中小股東權(quán)益的必要性，由此闡明是以保護中小股東權(quán)益為出發(fā)點的。
　　第二部分為探討反收購措施規(guī)制最為完整的英美兩個國家對于反收購措施的立法現(xiàn)狀，分別從決策權(quán)的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標準，同時從中小股東權(quán)益保護角度，對比分析兩個國家不同的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標準，得出反收購立法的系統(tǒng)性，決策權(quán)作為“毒丸”的核心問題，在反收購活動中需要信義義務(wù)的判斷標準

4、有助于中小股東權(quán)益損害的司法審查。
　　第三部分包括立法現(xiàn)狀，從反收購活動中反收購決策的限制、目標公司董事的權(quán)利義務(wù)、目標公司股東的權(quán)利義務(wù)、敵意收購公司的權(quán)利義務(wù)等多方面進行分析;分析得出我國現(xiàn)有的反收購立法中的關(guān)于中小股東權(quán)益保護的立法的不足。
　　第四部分則是針對第三部分對立法的現(xiàn)狀中關(guān)于中小股東權(quán)益保護存在的問題，提出的完善建議，筆者認為應該以中小股東權(quán)益保護為價值取向完善我國相關(guān)立法，明確將“毒丸”決策權(quán)歸屬于股東