公司法人格否認制度的適用研究.pdf

1、全文共分為四個部分:第一部分概述了公司法人格否認的內(nèi)涵、適用的理論依據(jù)以及適用的價值.股東有限責任是現(xiàn)代公司法律之基石,它與公司獨立人格同為支撐著公司制度的兩大支柱.但是有限責任制度在促進社會經(jīng)濟發(fā)展的同時,其缺陷也暴露無遺.它過于側重保護股東的利益,卻忽視了對債權人和社會公共利益的保護.它為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益提供了可能,使本應平衡的股東與債權人之間的利益體系向股東一方傾斜.任何法律制度都應嚴守公平、正義的價值目標,為

2、此,法律必須突破有限責任的限制,對有限責任制度在自身發(fā)展中產(chǎn)生的偏差進行有益的糾正.在司法實踐中,法院可在具體的法律關系中,基于公司股東濫用公司人格等特定事由,可揭開公司的面紗,否定公司的人格,責令公司背后的股東(包括法人股東和自然人股東)對公司債務直接承擔責任,這種措施就是所謂的公司法人格否認制度,也稱"揭開公司面紗"理論.該制度具有以下幾個方面的特征:它的適用以公司已取得獨立法人人格為前提;公司法人格否認僅存在于具體的法律關系之中,

3、是典型的個案否認,而不及于公司與其他當事人之間形成的法律關系;它是對失衡的利益關系之事后法律規(guī)制.公司法人格否認的價值體現(xiàn)在:它保障了法律公平、正義價值目標的實現(xiàn),彌補了由于公司法人格濫用給公司債權人造成的損失,以實現(xiàn)"矯正的公平",有效地保護了公司債權人和社會公共利益,是對股東有限責任制度的有益補充和完善.第二部分是國外適用公司法人格否認的比較法考察.通過對美國、英國、德國、日本這四個國家適用公司法人格否認的司法實踐的考察,在比較的基

4、礎上總結出對中國適用該制度的借鑒意義在于:一方面要嚴格限制該制度的適用范圍,以防止其濫用;另一方面為了現(xiàn)行法的穩(wěn)定性,將公司法人格否認的適用僅視為一種例外,謹慎適用,只要能依據(jù)相關法律處理問題,則法院應盡量少地去"揭開公司面紗".第三部分是公司法人格否認制度的具體適用研究.著重概括歸納了公司法人格否認適用的一般要件、適用的主要場合和適用的法律效果.第四部分是公司法人格否認制度在中國的適用研究.在介紹中國適用公司法人格否認的立法及司法現(xiàn)狀