公司法人格否認(rèn)制度的構(gòu)成要件及司法適用.pdf

1、公司法人格否認(rèn)制度起源于美國,是指為了阻止公司獨(dú)立法人格被濫用和為了保護(hù)公司債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益,就某些具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否認(rèn)公司法人格及股東的有限責(zé)任,進(jìn)而責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé),以實(shí)現(xiàn)公平、正義之目標(biāo)而設(shè)置的一種法律制度。
　　 隨著公司法人格否認(rèn)法理和制度的不斷完善,越來越多國家以判例或立法的形式認(rèn)可了公司法人格否認(rèn)。我國2005年10月27日修訂的《中華人民共

2、和國公司法》以立法的形式將這一制度正式引入我國司法實(shí)踐,對(duì)我國民事立法和民商事審判具有重要影響。本文立足于我國公司法和相關(guān)訴訟程序立法的現(xiàn)狀,以目前國內(nèi)外有關(guān)公司法人格否認(rèn)的理論、我國新修訂的《公司法》以及我國在司法實(shí)踐中的部分嘗試為研究對(duì)象,總結(jié)和分析了相關(guān)理論和實(shí)踐中存在爭議地方,針對(duì)在司法實(shí)踐中適用該制度存在的程序性問題提出自己的見解和構(gòu)想。
　　 本文由引言、正文、結(jié)語三部分組成。正文分為三章,分別是:公司法人格否認(rèn)制度

3、的構(gòu)成要件和法律結(jié)果、公司法人格否認(rèn)制度在司法運(yùn)用中的程序性問題、逐步完善我國公司法人格否認(rèn)司法制度的構(gòu)想。
　　 本文在以下幾個(gè)方面進(jìn)行了創(chuàng)新并取得一定的成果:
　　 第一,在公司法人格否認(rèn)制度的適用要件中,具備主體資格的除了公司的債權(quán)人之外,還應(yīng)當(dāng)包括公共利益的代表者；而因?yàn)E用公司法人獨(dú)立原則應(yīng)當(dāng)成為公司法人格否認(rèn)訴訟的被告的必須是公司的積極股東。但董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員不應(yīng)成為該案由中的被告。
　　 第二

4、,在公司法人格否認(rèn)制度的司法運(yùn)用程序當(dāng)中,原告最遲應(yīng)當(dāng)在一審辯論終結(jié)前申請(qǐng)追加適格的積極股東為被告。公司法人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限于人民法院的審判范圍當(dāng)中,不應(yīng)直接擴(kuò)大適用于執(zhí)行程序:
　　 第三,對(duì)未來的相關(guān)司法解釋應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容作了盡可能多的總結(jié),并對(duì)這些內(nèi)容提出了自己具體的見解。
　　 本文得出研究結(jié)論為:作為事后的矯正和補(bǔ)充,在個(gè)案中適用公司法人格否認(rèn)制度必須謹(jǐn)慎,不可本末倒置動(dòng)搖了公司法的基礎(chǔ)。必須嚴(yán)格按照適用要

5、件來考察個(gè)案的具體情況,即必須由受到實(shí)際損害的公司債權(quán)人主動(dòng)尋求司法救濟(jì),并應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)?shù)碾A段請(qǐng)求將濫用權(quán)利的積極股東列為當(dāng)事人,請(qǐng)求法院適用公司法人格否認(rèn)制度；除債權(quán)人之外的其他人無權(quán)提出適用請(qǐng)求；該制度只能對(duì)實(shí)施了濫用行為的控股股東、母公司等適用,對(duì)于公司的高級(jí)管理人員以及非積極股東不應(yīng)適用；對(duì)積極股東適用此制度,除了具備行為要件為,還必須具備結(jié)果要件,即該積極股東的濫用行為與債權(quán)人的損害后果之間具有因果關(guān)系,且公司因積極股東的濫用行