公司章程若干法律問(wèn)題研究.pdf

1、公司法于2005年進(jìn)行了全面的修改，與以往的立法不同，這次是對(duì)公司法進(jìn)行了大幅度的修改，有些條文被直接廢棄，有些新的制度被引入，有些條文做了大副的更改?？梢哉f(shuō)2005年公司法的修訂重點(diǎn)是更多的賦權(quán)給公司，放開(kāi)對(duì)公司的管制。公司章程是公司重要的文件，具有公司的憲法之稱(chēng)，詳細(xì)規(guī)定了股東的權(quán)利、公司的基本信息、公司經(jīng)營(yíng)范圍計(jì)劃方針、公司的權(quán)利分配、人員安排、公司的解散和清算。本文主體分為三個(gè)部分：
　　 第一章是章程概況，主要介紹了章

2、程的概念，不同的學(xué)者給出的概念不同，但是章程都是對(duì)某些特定的生效的，章程是一種自治規(guī)范，在這方面是相同的。然后詳細(xì)介紹了英美法系章程的種類(lèi)。章程的性質(zhì)，主要有章程契約說(shuō)和章程自治法說(shuō)，舉例說(shuō)明了章程在英美法系契約性的特點(diǎn)。然后，列舉了章程的三個(gè)主要作用：公示性、自治性、成立的必備性。
　　 第二章是本文的重中之重，對(duì)章程條款的若干問(wèn)題探討。第一節(jié)是對(duì)章程必備條款的研究，分別探討了公司名稱(chēng)的問(wèn)題，公司注冊(cè)資本制度，股東出資方式問(wèn)題

3、，法定代表人制度。公司的名稱(chēng)部分，介紹了公司名稱(chēng)的特征，公司名稱(chēng)的限制，公司名稱(chēng)可能會(huì)引發(fā)的問(wèn)題。公司的注冊(cè)資本制度，分析了我國(guó)公司法對(duì)注冊(cè)資本的定位，出資瑕疵是否會(huì)影響公司的設(shè)立。股東出資方式，現(xiàn)金出資會(huì)有哪些問(wèn)題，其他不允許出資的方式也進(jìn)行的探究。法定代表人制度，分析了法定代表的構(gòu)成要件，法定代表人越權(quán)的效力，法定代表人制度在其他國(guó)家的規(guī)定。第二節(jié)是對(duì)公司章程任意性條款自由度的研究。分別探討了股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，紅利或利潤(rùn)的安排問(wèn)題，公司

4、治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，股東會(huì)與董事會(huì)的權(quán)利分配問(wèn)題，股東表決權(quán)問(wèn)題。對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的人和性特點(diǎn)，就決定其對(duì)股東向外轉(zhuǎn)讓的限制較多，各個(gè)國(guó)家公司法都作出了一些限定。對(duì)于利潤(rùn)的安排也不是沒(méi)有限度的完全自由，是要在不違反公司法的原則和強(qiáng)制性規(guī)定下的自由。公司的治理結(jié)構(gòu)影響著公司權(quán)力的分配和制約，股東會(huì)的授權(quán)也是不能違反公司法的規(guī)范，不得推卸自己的法定義務(wù)。股東表決權(quán)的行使要符合公司法的原則。
　　 第三章是關(guān)于