并購基金結(jié)構(gòu)化安排案例解析

1、1并購基金結(jié)構(gòu)化安排案例解析并購基金結(jié)構(gòu)化安排案例解析一、簡介一、簡介結(jié)構(gòu)化安排指的是，PE基金設(shè)置了兩種不同的份額。優(yōu)先級份額的預(yù)期收益及風(fēng)險較低，而劣后級份額的預(yù)期收益及風(fēng)險更高。一般來說，有限合伙企業(yè)型基金內(nèi)部通過設(shè)置不同的分配順序，可實現(xiàn)兩種不同份額的安排。二、監(jiān)管動向二、監(jiān)管動向2016年7月證監(jiān)會《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（即“新八條底線”）要求：股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過1倍

2、，固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過3倍，其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過2倍，但是對于并購交易中的結(jié)構(gòu)化安排的拆除問題，目前并沒有明確的指示。旋極信息作為第一個披露資金結(jié)構(gòu)化安排且過會的代表方案，以及之后的金城醫(yī)藥等數(shù)個設(shè)有結(jié)構(gòu)化安排的過會案例，大多集中于2016年。2017年6月前未有明顯結(jié)構(gòu)化的方案過會，2017年4月新潮能源歷經(jīng)二次反饋，最終成功拆除結(jié)構(gòu)化才得以過會。2017年5月ST建峰的交易對手也是拆除結(jié)構(gòu)

3、化安排后，交易迅速過會。但2017年6月30日，高新興向并購3物聯(lián)100%股權(quán)。凱騰投資為參與本次交易的并購基金，GP為凱利易方，優(yōu)先級LP為昌都高騰，劣后級LP為自然人韓利慶。原本并購基金的設(shè)置中，劣后級LP承諾向優(yōu)先級LP提供差額補足義務(wù)、回購義務(wù)。但收到一次反饋意見后，并購基金作出了調(diào)整，差額補足及回購設(shè)置均被取消。但并購基金最終仍存在收益分配不同順序的安排：首先向優(yōu)先級LP昌都高騰支付9%年的投資收益。其次向LP昌都高騰支付投資

4、本金，直至實繳出資額40000.00萬元全部收回。向GP凱利易方支付投資本金，直至實繳出資額1.00萬元全部收回。向劣后級LP韓利慶支付投資本金，直至實繳出資額全部收回。如有剩余，與LP昌都高騰的實繳出資額相對應(yīng)的可分配凈收益10.00%分配給昌都高騰，剩余全部分配給LP韓利慶。反饋問題反饋問題證監(jiān)會就結(jié)構(gòu)化安排合理性、收益分配等方面進行了問詢：補充披露合伙事務(wù)執(zhí)行（含表決權(quán)行使）的有關(guān)協(xié)議安排，并結(jié)合收益分配、虧損承擔、差額補償、退伙